耐普矿机(300818):江西耐普矿机股份有限公司与国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复（修订稿）
原标题:耐普矿机:江西耐普矿机股份有限公司与国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复（修订稿） 二〇二五年八月 深圳证券交易所： 贵所《关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020029号）（以下简称“问询函”）已收悉。 根据贵所要求，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”“发行人”或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“保荐人”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓”或“申报会计师”）等中介机构，对问询函中所提问题逐项核查，作如下回复，请予审核。 除特别说明外，本回复中相关用语具有与《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本回复中所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因造成。 本回复的字体具体如下：
问题 1 ............................................................................................................................ 4 问题 2 .......................................................................................................................... 66 其他事项 ................................................................................................................... 144 问题 1 申报材料显示，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过45000万元，扣除发行费用后用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目及补充流动资金。发行人拟在秘鲁自建厂房，打造覆盖全品类新材料选矿耐磨备件的生产基地。本项目依托秘鲁优越的地理区位优势，建成后将有效辐射智利、墨西哥、哥伦比亚、厄瓜多尔等矿产资源丰富的拉美国家。耐磨备件产品具有较强的客户粘性，在客户使用后往往会连续采购。项目实施主体为全资子公司耐普秘鲁矿机有限责任公司（以下简称秘鲁耐普），2024年度，秘鲁耐普亏损460.97万元。发行人已取得项目用地。项目建成后正常运行并完全达产后预计可实现销售收入50555.20万元，预计毛利率为40.67%，报告期内境外矿用橡胶耐磨备件平均毛利率为47.49%。截至2024年末，发行人前募之“智利营销服务中心项目”募集资金使用进度为100.02%，2022年3月，发行人将该项目建设期截止时间由2022年2月延期至2027年2月。前募之“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”（以下简称智利项目）建设地点位于智利圣地亚哥，当地政府对工程建设的审批事项较多，并且审批流程繁琐，审批周期较长，导致项目建设进展缓慢，2023年10月，发行人将该项目由2024年6月延期至2025年12月。报告期末，发行人货币资金余额为53254.91万元。 请发行人补充说明：（1）结合发行人目前可自由支配资金、未来资金流入及流出安排、资金缺口、银行授信情况等说明本次融资的必要性。（2）本次募投产品与报告期主营产品矿用橡胶耐磨备件、矿用金属备件等的区别与联系，是否涉及新产品，如是，说明发行人是否具备生产募投产品相关的技术、人员储备。（3）发行人取得本次项目用地的具体时间及金额，是否存在本次董事会前已投入的情形。（4）秘鲁耐普2024年发生亏损的原因及合理性，其是否具有募投项目实施能力；募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在不确定性。（5）智利项目相关审批事项目前进展情况，是否存在再次延期的风险；列表说明本次募投项目实施需取得的主要资质或许可、目前已取得情况、尚未取得情况、预计取得时间及是否存在实质性障碍，结合智利项目审批不及预期、秘鲁与智利相关审批差异情况等说明本次募投项目是否存在审批不及预期的风险，本次项目实施是否具有重大不确定性。（6）报告期内，发行人对拉美地区销售情况，本次新增产能消化是否需开拓新客户，如是，说明在“耐磨备件产品具有较强的客户粘性”的情况下发行人拓展新客户是否存在重大不确定性；结合市场需求、拉美市场行业竞争情况及发行人竞争力、本次扩产比例、在手订单、市场占有率等说明本次新增产能是否存在难以消化的风险以及发行人产能消化措施。（7）报告期内发行人在拉美地区矿用耐磨备件毛利率情况，与本次募投项目预计毛利率是否可比，并结合上述情况说明本次效益测算是否合理、谨慎。（8）智利营销服务中心项目募集资金基本使用完毕但尚未达到预定可使用状态的原因及合理性，相关募集资金实际使用情况，2022年一次性延期五年的合理性；该项目的主要功能及定位，尚未达到可使用状态是否对智利项目及本次募投产品销售产生重大不利影响。（9）量化说明本次募投项目新增折旧摊销情况。 请发行人补充披露（4）-（9）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师对（3）（4）（5）核查并发表明确意见。请申报会计师对（1）（6）（7）（9）核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合发行人目前可自由支配资金、未来资金流入及流出安排、资金缺口、银行授信情况等说明本次融资的必要性。 （一）公司未来资金需求及资金缺口情况 综合公司可自由支配资金、未来资金流入及流出安排等情况进行测算，公司未来三年（2025-2027年）资金缺口为 76,741.32万元，具体测算情况如下： 单位：万元
上表中各项金额的具体测算过程如下： 1、可自由支配资金 截至 2025年 3月 31日，公司货币资金余额为 53,254.91万元，其中，剔除使用受限资金 7,085.72万元，公司实际可自由支配资金 46,169.19万元。 2、未来三年预计经营活动现金流量净额 公司过去三年经营活动现金流量净额占营业收入比重情况如下： 单位：万元
因此，在综合考虑预测期市场环境、经济环境不发生重大变化，公司主营业务、经营模式保持稳定的情况下，公司预计未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在 2022年至 2024年平均水平，即 17.42%。 2022年至 2024年，公司营业收入分别为 74,852.61万元、93,775.85万元和112,173.69万元，年均增长率为 22.45%。假定 2025年至 2027年公司的营业收入增长率与报告期内公司营业收入增长率保持一致，且未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入为 17.42%进行测算，未来三年预计经营活动现金流量净额为 89,103.45万元，具体如下： 单位：万元
注 2：上述预测仅作为资金缺口测算之用，不构成公司的盈利预测和业绩承诺，下同。 3、未来三年营运资金需求 公司采用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算 2025年至 2027年未来三年的流动资金缺口情况。假设2025年至 2027年公司的营业收入增长率与报告期内公司营业收入增长率保持一致，为 22.45%。经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的百分比按 2024年末水平确定。未来三年营运资金需求测算情况如下： 单位：万元
流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债； 新增流动资金需求=预测期当年流动资金占用额-前一年流动资金占用额。 经测算，未来三年公司日常经营所需资金缺口为 18,565.48万元。 4、最低货币资金保有量 最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公司结合业务经营情况，充分考虑日常经营必要付现收支、现金周转效率等因素，选择预留满足未来 3个月经营活动所需现金作为最低现金保有量。 以 2024年度财务数据为基础测算，公司最低货币资金保有量为 23,858.40万元，具体测算过程如下： 单位：万元
最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
6、预计偿还有息债务金额 截至 2025年 3月 31日，公司有息债务主要为银行借款，根据公司未来三年还款计划，公司需归还的有息负债金额为 15,724.48万元，具体构成情况如下： 单位：万元
注 3：短期借款应计利息为 2025年 3月末至 2027年，滚动借款需偿还的利息；公司长期借款应计利息为 2025年 3月末至 2027年仍需支付的利息。 7、银行授信情况 截至 2025年 3月末，公司已取得银行授信额度 183,600.00万元，已使用额度 60,193.50万元，剩余额度 123,406.50万元。 8、未来主要投资项目资金需求 公司已确定的未来主要投资项目中，前次募投项目“复合衬板技术升级和智能改造项目”和“智利子公司年产 4000吨矿用耐磨备件项目”将主要使用前次募集资金继续建设。截至 2025年 3月 31日，剩余主要投资项目的支出安排如下： 单位：万元
民币汇率 7.18:1换算； 注 2：投资哥伦比亚 San Matias项目的认购金额合计为 4,500万美元，及 180万美元或 630万美元或有认购，预计或有认购条件即使触发，最早时间为 2028 年，因此表中测算投入金额按 4,500万美元计算。 注 3：哥伦比亚 San Matias项目下 Alacran铜金银矿项目建设资金优先以项目主体公司通过从银行和其他第三方来源以最有利的利率、还款和担保条款获 得借款来满足，不足部分由各股东按各自持股比例出资。经各股东一致预计，需用自有资金投入补充的不足部分约占项目总投资额的 30%。因此表中拟 投入金额为公司以持股比例分摊的出资额 9,459万美元的 30%，即 2,837.70万美元。 综上，截至 2025年 3月 31日，公司已确定的主要投资项目未来资金需求为 141,735.41万元。 （二）本次融资必要性 （1）本次融资能有效弥补资金缺口，提供资金保障 综合考虑公司可自由支配资金、未来三年预计经营活动现金流量净额、未来三年新增营运资金需求、最低现金保有量、未来主要投资项目资金需求等情况，公司目前尚存在 76,741.32万元的资金缺口，现有资金情况无法满足未来业务发展需求。 公司本次融资拟募集资金总额 45,000.00万元，能够有效弥补部分资金缺口，缓解公司资金压力，为募投项目的建设和公司的稳步发展提供重要的资金保障，具有必要性。同时，本次融资募集资金总额与未来资金需求相匹配，未超过资金缺口金额，融资规模具备合理性。 （2）本次融资有助公司合理控制负债规模，降低经营风险和财务风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 39.37%、43.70%、38.06%和 36.07%，公司整体保持了良好的资产负债结构，资产负债率相对稳健。公司未来三年资金缺口金额较大，虽然剩余授信额度能够覆盖资金缺口，但若全部通过银行借款方式满足资金需求，根据 2025年 3月末的财务数据测算，公司资产负债率将提升至 49.91%，远超报告期平均水平，对公司偿债能力造成一定的影响，导致公司的经营风险和财务风险加大。 公司拟采用发行可转债筹集本次募投项目所需资金，系充分考虑了可转债融资期限较长、融资成本较低的特点，使公司能够获得长期稳定的资金支持，满足募投项目投入金额较大、建设周期较长的需求。可转债兼具债券和股权特性，可转债转股前，公司偿付压力较小；可转债陆续转股后，公司的资产负债率将逐步降低，有利于公司合理控制负债规模，保持良好的财务结构，降低经营风险和财务风险。 综上所述，结合公司可自由支配资金、未来资金流入及流出安排等情况进行测算，公司未来三年资金缺口为 76,741.32万元。公司本次融资 45,000.00万元，能有效弥补部分资金缺口，为公司发展提供资金保障，同时也有助公司合理控制负债规模，降低经营风险和财务风险，具备融资必要性。同时，本次融资总额小于未来三年资金缺口，融资规模具备合理性。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐机构、申报会计师执行了下述核查程序： （1）查阅了发行人的审计报告及财务报表、前募资金存放及使用情况报告、本次发行可行性分析报告、对外投资公告、授信合同和借款合同等资料，了解发行人的可自由支配资金、未来资金流入、流出情况，复核发行人对未来三年资金需求进行的测算，分析本次发行募集资金的合理性和必要性； （2）对发行人管理层进行访谈，了解了发行人的可自由支配资金、未来资金流入、流出情况，了解发行人对未来三年资金需求所做的资金安排、融资方式的考虑因素、本次发行募集资金金额确定的依据等情况。 2、核查意见 经核查，保荐机构、申报会计师认为： 经测算，公司未来三年资金缺口为 76,741.32万元。公司本次融资 45,000.00万元，能有效弥补部分资金缺口，为公司发展提供资金保障，同时也有助公司合理控制负债规模，降低经营风险和财务风险，具备融资必要性。同时，本次融资总额小于未来三年资金缺口，融资规模具备合理性。 二、本次募投产品与报告期主营产品矿用橡胶耐磨备件、矿用金属备件等的区别与联系，是否涉及新产品，如是，说明发行人是否具备生产募投产品相关的技术、人员储备。 （一）本次募投产品与报告期主营产品矿用橡胶耐磨备件、矿用金属备件等的区别与联系 公司主要从事重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、生产和销售，主营业务产品包括选矿设备、矿用橡胶耐磨备件、矿用金属备件及矿用管道等。 本次募投项目主要系对公司现有全系列矿用橡胶耐磨备件的海外产能布局，生产产品涵盖磨机、渣浆泵、旋流器、浮选机、振动筛等全流程选矿设备的矿用耐磨橡胶备件，以及包含小部分钢橡复合管、橡胶软管等矿用管道产能，不涉及生产新产品的情形。 公司始终围绕主营业务及主营产品开展持续性研发工作，积极响应用户需求反馈并实施工艺优化。通过持续的技术迭代升级，不断提升产品性能，并将改进后的工艺应用于后续产品生产中。 （二）是否涉及新产品，如是，说明发行人是否具备生产募投产品相关的技术、人员储备 本次募投产品为现有主营产品的扩产，不涉及新产品的生产。公司已具备相关的技术、人员储备，具体如下： 1、技术储备 公司一直以来重视产品研发和技术升级，已构建完善的研发体系，并积累了丰富的技术经验。在长期为客户服务的过程中，对主营产品的核心生产工艺、产品性能等核心技术形成积累，多项核心技术已处于国际或国内先进水平，可直接应用于本项目建设，为募投项目的顺利实施提供充分的技术保障。 2、人员储备 公司坚持全球化战略布局，逐步在蒙古国、赞比亚、智利等多个国家建立生产基地，积累了丰富的海外经营管理经验，并培养了一批具有前瞻性、国际化视野的管理骨干。公司将遴选内部优秀管理人才派驻秘鲁，基于当地矿产资源分布特征及客户结构特点，建立科学高效的生产基地运营管理体系，保障本次募投项目的有序推进。 由于采矿业为秘鲁的支柱产业之一，当地工人熟练度普遍较高。募投项目的生产员工将部分选用当地熟练工人。为确保生产质量，公司将建立完善的岗前培训体系与技能考核机制，通过系统化的员工培训方案确保生产运营的稳定性。 综上所述，本次募投项目所涉产品为公司现有全系列矿用橡胶耐磨备件及矿用管道，系其主营业务产品的海外产能布局，不涉及新产品生产；公司已构建完备的技术及人才储备，满足项目实施的需求。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐机构执行了下述核查程序： （1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，分析本次募投项目的产品与报告期主营产品的区别与联系； （2）结合公司现有产品结构与本次募投项目产品进行对比，分析本次募投项目是否涉及新产品；访谈发行人管理层，了解发行人关于本次募投项目实施的技术、人员储备情况。 2、核查意见 经核查，保荐机构认为： （1）公司主营业务产品包括选矿设备、矿用橡胶耐磨备件、矿用金属备件及矿用管道等。本次募投项目系对公司现有全系列矿用橡胶耐磨备件及矿用管道的海外产能布局； （2）本次募投产品为现有主营产品的扩产，不涉及新产品的生产；发行人已针对本次募投项目构建完备的技术及人才储备，满足项目实施的需求。 三、发行人取得本次项目用地的具体时间及金额，是否存在本次董事会前已投入的情形。 （一）取得本次项目用地的具体时间及金额 秘鲁耐普于 2024年 2月 7日与不动产公司 Salonica S.A.C.签订土地购买合同，收购位于利马大区 Ca?ete省 Chilca工业园 62号工业园区二期项目 G区 G2、G3、G4、G23、G24、G25地块共六块土地，总面积为 72,301.30平方米（约合108亩），土地价款合计 766.49万美元（约合 5,503.40万元），并于 2024年 4月16日完成不动产变更登记。根据境外律师出具的法律意见书，上述六块土地于2024年 8月 15日完成合并登记，不动产登记号为 21326781。 （二）是否存在本次董事会前已投入的情形 根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》第四条的相关规定：“四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。” 公司于 2025年 4月 9日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》。在本次发行相关董事会决议日前，公司已向“秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”投入资金 6,024.22万索尔（约合 12,157.86万元），主要用于土地价款、建筑安装工程预付款等，资金来源为公司自有资金，不属于未来拟使用募集资金投入或置换的情况，具体情况如下： 单位：万元
综上所述，本次募集资金拟投入部分不包括董事会前已投入的资金，不存在本次募集资金拟投入部分置换董事会前已投入的资金的情形，本次募集资金未来使用将严格按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第四条的相关规定。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐机构、发行人律师执行了下述核查程序： （1）获取并查阅秘鲁耐普与不动产公司 Salonica S.A.C.签署的《工业用地买卖合同》、土地价款支付证明、不动产登记资料，核实土地交易及产权登记情况；调取秘鲁耐普报告期内银行对账单，核查土地购置款项的支付时间及资金流向；将上述资料与可行性研究报告、境外律师出具的法律意见书进行双向复核； （2）查阅发行人关于本次发行的董事会决议文件；获取秘鲁耐普资金台账、土地购买合同、施工建设合同等，查阅银行对账单，复核董事会决议前已实际投入资金的金额、时间及用途。 2、核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师认为： （1）发行人已取得本次募投项目用地，于 2024年 4月 16日完成不动产登记，土地价款合计 766.49万美元（约合 5,503.40万元）； （2）发行人于 2025年 4月 9日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过关于本次发行的预案。在董事会决议日前，发行人已向“秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”投入资金 6,024.22万索尔（约合 12,157.86万元），主要用于土地价款、建筑安装工程预付款等，资金来源为公司自有资金，不属于未来拟使用募集资金投入或置换的情况。 四、秘鲁耐普 2024年发生亏损的原因及合理性，其是否具有募投项目实施能力；募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在不确定性。 （一）秘鲁耐普 2024年发生亏损的原因及合理性 2022-2024年，秘鲁耐普利润主要构成情况如下： 单位：万元、人
（1）原有贸易模式导致利润空间有限。在本次募投项目生产基地建设前，秘鲁耐普不具备生产能力，主要承担秘鲁及周边拉美地区销售开拓的职能，其收入来源主要为当地贸易订单，即通过从公司本部采购产品后再向当地客户进行销售。基于公司整体运营及资金周转需要，公司在对秘鲁耐普销售定价时仅保留合理的利润空间，2022年至2024年，秘鲁耐普销售毛利率分别为20.01%、16.10%和20.75%； （2）战略性人员扩充导致费用增长。基于对拉美市场战略布局的高度重视，为充分把握其广阔的市场发展空间并加速市场渗透，2022年以来秘鲁耐普人员团队快速扩充，人员规模由初始1人增至 23人，导致期间费用增长幅度较大。 待本次募投项目投产后，秘鲁耐普将形成自主生产能力，实现由贸易型向生产型子公司的转型。根据募投项目效益测算，该生产基地预计将实现良好的经济效益，未来有望进一步提升公司的整体盈利水平和盈利能力。 因此，秘鲁耐普 2024年发生亏损，系其业务定位形成的利润空间较为有限叠加当年团队规模扩充费用增加双重因素导致，具有合理性。 （二）是否具有募投项目实施能力 秘鲁耐普原作为贸易型子公司，其职能主要为秘鲁及周边拉美地区销售开拓，未涉及生产环节。随着本次募投项目的建设，秘鲁耐普将实现向生产型子公司的转型，其业务及盈利模式将随之转变。 秘鲁耐普具备本次募投项目的实施能力，主要系拉美地区拥有优异的资源禀赋和广阔的市场需求空间，公司已在当地建立了良好的品牌形象并积累优质的客户储备，同时公司积累了丰富的国际化运营管理经验，将配置专业化的技术团队和管理人员保障项目实施。除此之外，中秘两国政府提供的政策支持为项目实施创造了有利条件。具体分析如下： 1、拉美矿产资源丰富，市场需求广阔 全球矿产资源分布极不均衡，受地质构造、板块活动和成矿规律的影响，呈现显著的地域集中性，少数国家和地区储备了全球大部分的矿产资源。拉美地区作为全球矿产资源的核心富集区，其铜矿储量占全球总量的 42%，矿产资源禀赋优势显著。目前，拉美地区日处理量在 10万吨以上的大型矿山超过 30个，作为对比，国内规模最大的德兴铜矿日处理量约为 13万吨。以秘鲁哈德湾矿山为例，经可行性研究报告测算，其年度耐磨备件采购规模已达 1,200-1,500万美元。由此推算，整个拉美地区矿山选厂备件产品的年度市场需求规模可观，市场发展潜力巨大，从而带动了上游矿山机械及配套产业的需求。 2、公司拥有良好的口碑及优质的客户群体 公司多年来致力于新材料耐磨备件的研发、生产和销售，积累了丰富的行业经验。凭借持续的技术开发、严格的质量控制、较为先进的生产工艺和成熟的经营管理，公司在行业内树立了良好的产品口碑及企业形象。 公司对拉美市场战略布局高度重视，拓展拉美地区业务已初见成效。目前，公司已在拉美地区陆续开拓了哈德湾矿业、安托法加斯塔矿业、墨西哥集团、智利国家铜业、中铝集团、五矿集团等多家大型矿山客户，具体如下：
本次项目是对产品现有生产能力的提升，在客户资源上具有延续性。随着秘鲁生产基地的建成，公司能够及时响应客户核心采购、维护需求，缩短产品交付周期，有助于公司提升其在拉美市场的竞争力，有利于纵向深化与现有客户的合作关系，同时能够辐射周边区域，便于公司对横向开拓周边地区的市场。 3、公司具备丰富的境外生产经营经验，具备项目实施的技术和人员储备 选矿设备企业围绕矿产资源丰富地区及当地主要矿业企业进行全球化经营布局已成为行业趋势。公司通过积极推进蒙古国、赞比亚、智利等国家的产能建设，积累了丰富的海外生产经营经验，并已取得良好成果。以赞比亚生产基地为例，该基地于 2024年 10月建成投产后，非洲地区年度销售收入由 2023年的1,463.33万元增至 2024年 3,279.74万元，订单量由 2,901.03万元增长至 6,536.51万元，增速超过 125%，业务实现快速扩张。 除此之外，针对本次募投项目的实施，公司具备充足的技术和人员的储备，具体详见本问询回复“问题 1”之“二”。公司将在内部挑选优秀的管理及技术人员派驻秘鲁耐普，并基于当地矿产资源分布特征及客户结构特点，建立科学高效的生产基地运营管理体系，有效推动本次募投项目的顺利实施。 4、本次募投项目与项目实施国家及所在地的产业政策相契合 本次募投项目实施地点为秘鲁。秘鲁背靠安第斯山脉区域板块运动带来的成矿带，矿产资源十分丰富，采矿业是秘鲁经济最重要的支柱产业之一，因此秘鲁长期推行鼓励外资的矿业政策体系。1991年，秘鲁通过《促进外国投资法》和《私人投资增长框架法》，为吸引外国投资确立了基础框架，全面取消先前对外资控股的限制，允许外国投资者与政府签订法律稳定协议获取税收优惠，并充分保障外汇自由兑换和汇出，1993年新修订的宪法则进一步赋予外国投资者国民待遇。 同时，秘鲁作为中国在拉美矿业投资的核心目的地，双方合作渊源深厚。中国对秘鲁的投资始于上世纪 90年代，首钢集团在秘鲁收购马尔科纳铁矿并成立首钢秘鲁铁矿股份有限公司，是中国改革开放后在拉美的首个大型投资项目，同时也是中国企业在海外投资的首个矿业项目。近年来，中资企业参与的邦巴斯铜矿、特罗莫克铜矿等世界级铜矿项目持续巩固这一合作态势，而 2024年中秘自贸协定升级更通过税收减免、投资保护等条款进一步强化双边矿业投资纽带。目前中国在秘鲁投资的主要矿山项目如下：
综上所述，公司具备本次募投项目实施的能力。 （三）募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在不确定性 1、募集资金投入实施主体的方式 本次募投项目“秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”实施主体为全资子公司秘鲁耐普。本次募集资金到位后，公司拟以股东增资款的方式将相关募集资金汇入秘鲁耐普开立的募集资金专户，规范管理和使用募集资金。 2、募集资金出境需履行的相关程序，是否存在不确定性 公司已根据《企业境外投资管理办法》等相关规定，取得江西省发展和改革委员会颁发的境外投资项目备案通知书（赣发改外资〔2024〕39号、赣发改外资〔2025〕172号），完成江西省商务厅备案并取得其颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3600202500025号），投资额 8,000.00万美元。 根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，改由银行按照上述通知及其附件《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。因此，本次募投项目无需办理外汇管理局的外汇登记手续，需要在银行办理境外投资外汇登记，不涉及行政审批环节。 公司已于 2025年 7月 8日取得了经办银行中国农业银行股份有限公司上饶市分行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）。本次发行募集资金到位后，公司可在经发展和改革主管部门以及商务主管部门均已备案的投资金额范围内将募集资金汇出境外，募集资金出境不确定性较小。 （四）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐机构、发行人律师执行了下述核查程序： （1）结合秘鲁耐普财务报表，并访谈发行人管理层，分析 2024年发生亏损的原因，以及秘鲁耐普的未来战略规划；获取秘鲁耐普花名册，了解其人员变动情况； （2）查阅行业研究报告、可行性研究报告及产业政策等，分析拉美地区潜在市场空间以及募投项目实施的政策环境；查阅发行人收入大表，了解境外销售及主要客户情况；获取发行人合同台账，测算发行人在手订单情况； （3）访谈发行人管理层，了解募集资金拟投入实施主体的方式；获取发行人办理的境外投资项目备案通知书（赣发改外资〔2024〕39号、赣发改外资〔2025〕172号）、企业境外投资证书（N3600202500025）；查阅现行有效的境内资金出境相关政策，并获取发行人办理的《业务登记凭证》。 2、核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师认为： （1）秘鲁耐普 2024年发生亏损，主要系其作为贸易类子公司，原有业务模式利润空间有限，叠加当年团队规模扩充费用增加双重因素导致，具有合理性； （2）秘鲁耐普原作为贸易型子公司，其职能主要为秘鲁及周边拉美地区销售开拓，未涉及生产环节。随着本次募投项目的建设，秘鲁耐普将实现向生产型子公司的转型，其具备募投项目的实施能力； （3）“秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”实施主体为秘鲁耐普。本次募集资金到位后，发行人拟以股东增资款的方式将相关募集资金汇入秘鲁耐普开立的募集资金专户。发行人已依法取得境外投资备案文件，并完成境外投资外汇登记，募集资金出境不确定性较小。 （五）补充披露风险情况 公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募投项目相关的风险”中补充披露： “4、募集资金出境风险 本次可转债涉及境外募投项目“秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”，总投资金额为57,144.00万元。公司已完成境外募投项目在募集资金出境阶段需要履行的相关境外投资审批及备案程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记等，但因涉及跨境投资，仍面临境内外投资政策变动引发的潜在风险。” 五、智利项目相关审批事项目前进展情况，是否存在再次延期的风险；列表说明本次募投项目实施需取得的主要资质或许可、目前已取得情况、尚未取得情况、预计取得时间及是否存在实质性障碍，结合智利项目审批不及预期、秘鲁与智利相关审批差异情况等说明本次募投项目是否存在审批不及预期的风险，本次项目实施是否具有重大不确定性。 （一）智利项目相关审批事项目前进展情况，是否存在再次延期的风险 1、项目延期背景 2022年10月，公司董事会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，将智利项目变更为新增募投项目。考虑到公司已于2021年9月取得土地过户证明，并已陆续向当地主管部门提交建筑许可证申请相关材料，彼时公司预计可于2022年末取得施工建设许可，并于2024年6月完成建设并投入运营。 然而，由于智利项目建设地点位于智利圣地亚哥，当地政府对工程建设前的审批事项较多，并且审批流程繁琐，审批周期较长，导致建筑许可证取得时间晚于预期，项目建设进展滞后。具体情况如下：
2、目前进展情况 （1）工程建设情况 截至 2025年 6月 30日，智利项目累计使用募集资金 14,569.61万元（包括利息收入），投资进度为 104.07%，募集资金已基本使用完毕。智利项目主体建筑工程已基本完工，后续建设主要包括生产设备的安装调试及办公区域的装饰装修。公司已委派管理人员常驻项目现场，实时监控建设进度并定期汇报项目进展，保障项目建设的尽快推进。 （2）行政审批情况 目前，智利项目建设阶段的审批已全部取得，后续尚需取得运营阶段的行政审批，具体情况如下：
由于智利项目紧邻泛美公路—该公路作为智利南北交通主干道，日常车流量较大，导致道路缓解措施的审批标准异常严格，审批流程较为复杂，加之当地行政审批效率较低，目前该流程审批工作耗时已超出原定预期。而后续竣工许可及生产许可的办理须以道路缓解措施的获批为前提，因此存在该审批导致项目再次延期的风险。目前，公司项目团队正积极与智利当地政府相关部门保持密切沟通，全力协调推进后续各项审批事宜。 经与当地政府充分协商及公司审慎评估，上述审批的取得不存在实质性障碍，然而具体审批完成时间尚存在不确定性。若后续审批进度不及预期，智利项目或将进一步延期，届时公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。 （二）列表说明本次募投项目实施需取得的主要资质或许可、目前已取得情况、尚未取得情况、预计取得时间及是否存在实质性障碍 1、土地购置情况 截至本回复出具日，公司完成本次募投项目土地的购置及过户，具体情况详见本问询回复“问题 1”之“三”。 2、境内政府主管部门备案情况 公司为实施本次募投项目在境内政府主管部门的备案情况如下：
本次募投项目实施所需取得的主要资质或许可如下：
截至本回复出具日，秘鲁项目建设工作正按既定规划有序推进。 沟通，已根据当地审核要求制定了审慎的时间规划方案。目前各项许可审批正有序推进，时间进度符合预期，公司将严格按照时间规划方案推进各项许可审批工作，预计上述许可审批均能在项目投产前取得，因审批不及预期导致项目延期的风险较小。 （三）结合智利项目审批不及预期、秘鲁与智利相关审批差异情况等说明本次募投项目是否存在审批不及预期的风险，本次项目实施是否具有重大不确定性 1、智利项目审批不及预期情况 智利项目是公司在拉美地区的首个生产基地建设项目。由于当地政府对工程建设前的审批事项较多，并且审批流程繁琐，审批周期较长，导致项目建设进展滞后。基于智利项目的经验积累，公司此次在秘鲁开展投资时，积极提前筹备各类审批材料，以确保募投项目的顺利推进。 2、秘鲁与智利相关审批差异情况 秘鲁与智利项目在行政审批方面存在一定差异，主要体现在： （1）秘鲁募投项目选址位于 Chilca工业园区内，该园区已预先完成施工建设阶段的交通规划、环境影响评估、供水排水等基础设施的行政许可审批，从而简化了项目前期的审批流程。 在后续运营阶段的资质申请过程中，园区亦能协助公司加快相关审批进度。 以道路缓解措施为例，智利耐普需独立完成道路缓解文件的编制工作，并经历多次报审流程直至获批；而秘鲁耐普所在的 Chilca工业园区已预先编制完成专业化的道路缓解文件，可大幅缩短相关行政审批时限。 （2）相较智利，秘鲁政府具有更强的政策包容性。秘鲁政府近年来对矿产资源开发态度积极，出台了一系列措施支持采矿行业发展，包括简化申请许可文书工作、加强跨部门交流合作并建立统一平台提高审批效率等，加快矿业项目获批的时间。基于上述政策导向，本次募投项目将面对更高效的行政审批环境。 3、本次募投项目是否存在审批不及预期的风险，本次项目实施是否具有重大不确定性 本次募投项目是公司深化拉美市场战略布局的重要举措，公司针对本次募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，并在实际开展投资时积极提前筹备各类审批材料。目前，秘鲁耐普已取得项目施工建设阶段所需的各项许可，项目各项建设工作正按既定规划稳步推进，针对项目后续运营前所需资质或许可事项，公司已制定了审慎的时间规划方案并严格执行，目前项目整体实施进度符合预期规划，审批不及预期的风险较小，本次项目实施不存在重大不确定性。 然而，鉴于项目在实际执行中可能存在的不可控因素，公司已就本次募投项目审批不及预期的风险进行补充披露。 （四）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐机构、发行人律师执行了下述核查程序： （1）访谈发行人管理人员，了解智利项目延期原因及审批进展情况，是否存在再次延期风险；获取智利项目相关行政审批资料；获取并查阅募集资金台账及智利项目银行流水，了解募集资金使用情况； （2）查阅境外律师出具的法律意见书，了解本次募投项目实施需取得的主要资质或许可：针对已取得的，获取相关资质或许可文件，针对尚未取得的，访谈发行人管理人员，了解预计取得时间，评估是否存在实质性障碍； （3）访谈发行人管理人员，了解秘鲁与智利相关审批差异情况；查阅行业研究报告，分析秘鲁、智利两国对于矿业投资的相关政策差异。 2、核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师认为： （1）现阶段，智利项目工程建设方面，主体建筑工程已基本完工，后续建设主要包括生产设备的安装调试及办公区域的装饰装修；行政审批方面，受限于道路缓解措施审批标准的严苛性、审批流程的复杂性以及行政效率的局限性等客观因素，相关审批工作耗时已超出原定预期，而后续竣工许可及生产许可的办理须以道路缓解措施的获批为前提，因此存在该审批导致项目再次延期的风险。公司已采取各种措施推动审核的进展，但若后续项目实施进度不及预期，则智利项目或将进一步延期，届时公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务； （2）秘鲁耐普已取得项目施工建设阶段所需的各项许可，目前正在办理环境及市政相关的运营阶段许可文件，本次募投项目实施不存在实质性障碍； （3）目前本次募投项目按照既定计划有序推进，审批不及预期的风险较小，本次项目实施不存在重大不确定性。 （五）补充披露风险情况 公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募投项目相关的风险”补充披露： “5、募投项目审批不及预期导致延期的风险 受行政审批不及预期等不可控因素影响，公司前次募投项目“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”已对原定实施计划进行延期，同时结合当前审批进度存在再次延期的风险。 本次募投项目在规划过程中，已充分汲取过往项目经验教训，通过系统的可行性研究论证，并基于对当地政策环境、企业建设需求等多维度因素的评估，审慎制定了项目进度规划。然而，项目在实际执行中仍存在一些不可控因素。 现阶段，公司正在按照既定进度规划推进本次募投项目，但若后续项目审批办理过程中因当地政策变动或其他不可控因素导致审批进度放缓、受阻等不及预期情形，则可能存在募投项目延期的风险。” 六、报告期内，发行人对拉美地区销售情况，本次新增产能消化是否需开拓新客户，如是，说明在“耐磨备件产品具有较强的客户粘性”的情况下发行人拓展新客户是否存在重大不确定性；结合市场需求、拉美市场行业竞争情况及发行人竞争力、本次扩产比例、在手订单、市场占有率等说明本次新增产能是否存在难以消化的风险以及发行人产能消化措施。 （一）报告期内，发行人对拉美地区销售情况，本次新增产能消化是否需开拓新客户，如是，说明在“耐磨备件产品具有较强的客户粘性”的情况下发行人拓展新客户是否存在重大不确定性 1、公司对拉美地区销售情况 （1）公司在拉美地区的整体销售情况良好 报告期内，公司在拉美地区的销售情况如下： 单位：万元 |
