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金禄电子(301282):北京市中伦（广州）律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见书
| 时间：2025年08月19日 18:31:54 中财网 |
关于金禄电子科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予价格调整事项的
法律意见书
二〇二五年八月
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于金禄电子科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予价格调整事项的
法律意见书
致：金禄电子科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金禄电子”）的委托，担任公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划有关法律事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《金禄电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（下称“本次限制性股票激励计划（草案）”或“《公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，对公司调整 2023年限制性股票激励计划授予价格（下称“本次限制性股票激励计划调整”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次限制性股票激励计划调整有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划调整有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制性股票激励计划调整的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次限制性股票激励计划的有关事项向公司作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
责精神，就本次限制性股票激励计划调整有关法律事项发表法律意见如下：一、本次限制性股票激励计划调整的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次限制性股票激励计划调整事项履行了如下批准与授权程序：
1. 2023年 2月 8日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2. 2023年 2月 8日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2023年 2月 9日至 2023年 2月 19日，公司及全资子公司湖北金禄科技有限公司通过内部宣传栏对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，未收到与本激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议。2023年 2月 21日，公司披露《监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会结合公示情况对本激励计划激励对象名单进行了核查，并对相关公示与核查情况进行了说明。
4. 2023年 2月 20日，公司披露《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》，对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。经核查，在本激励计划草案公告前 6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人进行内幕交易或泄露内幕信息的情形。
5. 2023年 2月 27日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6. 根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，2025年 8月 19日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划调整相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次限制性股票激励计划（草案）的规定。
二、本次限制性股票激励计划调整的具体情况
（一）调整事由
根据公司第三届董事会第二次会议决议，本次限制性股票激励计划调整原因如下：
根据《公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”相关规定，“自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。”公司于 2025年 4月 22日召开的 2024年度股东会会议审议通过了《关于 2024年度利润分配预案及 2025年中期现金分红建议方案的议案》，以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），不送红股及不使用资本公积金转增股本。2025年 6月 11日，公司披露《2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为 2025年 6月 17日，除权除息日为 2025年 6月 18日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生派息事项的，应当对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法与调整结果
根据公司第三届董事会第二次会议决议，本次限制性股票激励计划的调整方法与调整结果如下：
根据《公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”相关规定，发生派息事项的，授予价格的调整方法为 P＝P0-V。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。因此，本激励计划调整后的授予价格=14.77元/股-0.0989048元/股=14.67元/股（四舍五入保留两位小数）。
三、本次限制性股票激励计划调整的信息披露义务
根据公司的确认，公司将依法及时公告第三届董事会第二次会议决议等与本次限制性股票激励计划调整相关的文件。随着激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划调整相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；
2.公司本次限制性股票激励计划授予价格的调整，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和本次限制性股票激励计划（草案）的相关规定；
3.本次限制性股票激励计划调整相关事项尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于金禄电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见书》的签章页）北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
胡铁军 邵 芳
经办律师：
刘 杰
2025年 8月 19日
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