中瑞股份(301587):重大经营与投资决策管理制度
重大经营与投资决策管理制度 第一章总则 第一条 为规范公司的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、行政法规及《常州武进中瑞电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则： （一）遵守国家法律、行政法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务； （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。 第三条 公司各部门为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；公司管理层负责管理公司投资事项，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。 第二章决策范围 第四条 本制度所称经营及投资事项包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款） （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）法律、行政法规、规范性文件认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第五条 重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。 募集资金投资项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。 第三章决策权限和程序 第六条 对于本制度第四条事项的审批权限和程序为： （一）公司发生的本制度第四条规定的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。 交易仅达到本条第一款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。 （二）股东会根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会《公司章程》所称交易的审批权限： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述授权与有关法律、行政法规、规范性文件不一致的，以法律、行政法规、规范性文件为准。 交易金额达到本条第一款规定的范围，应经董事审议后提交股东会审议。 除第四条规定事项外，公司根据实际情况判断可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，公司应按前款的规定履行审批程序。 （三）未达到董事会审批权限的交易，由董事长审批。 第七条 就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、行政法规及政策规定是否对该投资项目有明示或隐含的限制； （二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）就投资项目作出决策所需的其他相关因素。 第八条 公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第九条 公司在十二个月内实施的同一或相关重大经营及投资事项，以其累计数额计算履行审批手续。 已经按照本制度规定履行相关重大经营及投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第四章决策的执行及监督检查 第十条 对股东会、董事会审议批准的重大经营及投资项目应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或者总经理根据股东会、董事会的授权签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的业务部门、各子公司是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据决策机构所作出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； （三）提出投资建议的业务部门、各子公司应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理、财务部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务总监应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理、财务部门提出书面意见； （六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，如按国家有关规定应履行招投标程序的，应按照相关规定组织实施招投标；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司（如有）对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计； （七）每一项重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资决算报告、竣工验收报告等决算文件报送财务部门，并提出审结申请，由财务部门汇总审核后，报总经理审议批准。 第五章决策及执行责任 第十一条 由于故意或者重大过失导致其参与作出的重大经营及投资项目决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，相关责任人员应当依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定承担相应赔偿责任。 第十二条 重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失误或违背股东会、董事会决议的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第十三条 对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或对投资项目出具虚假的财务评价意见等其他原因，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，视具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第十四条 投资项目的项目经理（或负责人）在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、行政法规的规定，并根据具体情况对其进行处罚，并要求其赔偿公司所受的损失。 第十五条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部监察或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人）,总经理办公会议可依照有关法律、行政法规的规定，并根据具体情况对其进行处理。 第六章附则 第十六条 本制度所称“以上”、“以内”包含本数，“超过”不包含本数。 第十七条 本制度未尽事宜以及与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第十八条 本制度由公司董事会负责修订及解释，经公司股东会审议通过后生效并实施。 常州武进中瑞电子科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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