中瑞股份(301587):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范常州武进中瑞电子科技股份有限公司（以下称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《常州武进中瑞电子科技股份有限公司章程》的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于以下人员和机构： （一）公司及公司董事和董事会； （二）公司董事会秘书和证券相关事务负责部门； （三）公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员； （四）公司各部门以及各子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人； （五）公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东； （六）其他负有信息披露义务的人员和部门。 第二章 信息披露的基本原则 第三条 信息披露的原则： （一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息； （二）确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （三）确保信息披露的公正性，保证所有股东有平等的机会获得同一信息。 第四条 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的用语；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、互联网）获得信息。 第五条 公司及公司的董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。其中公司及董事的保证内容应作为重要提示在公告中陈述。 第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第七条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所，并在中国证监会指定的报刊以及网站刊登公司公告。公司公开披露的信息还应同时置备于公司住所地，供投资者、潜在投资人和利益相关者等社会公众查阅。 第八条 公司在官方网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第九条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十条 出现下列情况，公司可以按照有关规定向深圳证券交易所提出信息披露豁免申请，要求免予披露： （一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响； （二）公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律规定； （三）深圳证券交易所认可的其他情况。 第三章 信息披露的内容及披露标准 第十一条 公司的信息披露文件，包括但不限于： （一）公司定期报告； （二）公司临时报告； （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书、发行公司债券募集说明书、发行可转债公告书、收购报告书等。 第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第十三条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十四条 半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十五条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时向深圳证券交易所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十条 公司出现前条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。 第二十一条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 第二十三条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会就该重大事件作出决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或理应知悉该重大事件发生时。 第二十四条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第二十三条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现有关该重大事件的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第二十五条 公司按照第二十三条或者第二十四条的规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况： （一）董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况； （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。 第二十六条 公司的控股子公司发生本制度第二十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十八条 招股说明书、债券募集说明书与上市公告书的编制应遵循以下规定： （一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或作相应的补充公告。 （二）申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。 公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。 （三）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会误导。 （四）上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 （五）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第四章 信息披露的管理 第二十九条 公司信息披露工作由董事会负责实施。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第三十条 董事长是公司信息披露的最终责任人。董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责具体协调和组织公司信息披露事务；董事会办公室是公司公开信息披露的主管部门，负责公开信息披露事务管理工作，统一办理公司应公开披露信息的报送和披露。公司各职能部门主要负责人、各合并报表范围下的所有子公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，负有报告义务的责任人应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三十一条 董事和董事会的信息披露职责： （一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；（二）董事知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务，及时以书面形式向董事会报告；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作； （三）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； （四）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 第三十二条 公司高级管理人员的信息披露职责： （一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息； （二）高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时以书面形式向董事会报告，并在该书面报告上签名，承担相应责任； （三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司重大事件的询问，并提供有关资料，承担相应责任； （四）督促分管工作严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保在对外宣传联络时，不得违反信息披露法律法规和本制度，重大事项信息及时通报信息披露事务管理部门或董事会秘书。 第三十三条 董事会秘书的信息披露职责： （一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；（二）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；（三）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜； （四）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作； （五）负责组织信息披露工作及本制度的培训工作，并及时将相关法律法规和规章通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。 第三十四条 证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露职责，或受董事会秘书委托时，可代行其履行相关职责。 第三十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 第三十六条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第三十七条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第三十八条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第三十九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十条 董事、高级管理人员履行职责情况由董事会秘书处负责记录并保管相应文件资料。 第五章 信息披露的程序 第四十一条 公司定期报告的披露程序： （一）董事会秘书根据证券交易所定期报告编制文件要求，对定期报告编制工作进行部署； （二）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当会同相关部门及时编制定期报告草案； （三）董事会秘书将定期报告草案送达董事和高级管理人员预审； （四）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，将定期报告和其他相关资料上报深圳证券交易所，并在中国证监会指定的媒体发布。 第四十二条 公司临时报告的披露程序： （一）公司各部门在知悉本制度认定的重大事件或其他应披露信息后，应当立即向主管领导及董事会秘书报告信息，必要时以书面形式报告； （二）董事会秘书在获得报告或通报的信息后，对信息合规性审查，并拟写相关临时公告文稿； （三）重大事件应当立即呈报董事长及董事会，必要时组织临时董事会审议披露信息； （四）董事会秘书负责临时报告的披露工作，将定期报告和其他相关资料上报深圳证券交易所，并在中国证监会指定的媒体发布。 第四十三条 招股说明书、募集说明书与上市公告书的披露程序： （一）聘请保荐人、证券服务机构编制、出具专业报告； （二）董事会秘书组织核对相关内容，并提出披露申请； （三）董事会审定，董事长签发。 第六章 信息的保密及发布 第四十四条 公司董事会及董事、高级管理人员在公司的信息公开披露前应当将信息的知情者控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密。 第四十五条 公司的董事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消息。 第四十六条 公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公司的生产经营情况，不得向各级领导部门汇报和提供具体数据，不得接受有关新闻采访。 第四十七条 上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息，公司不得以新闻发布或答记者问形式代替信息披露。 第四十八条 公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。 第四十九条 公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。 第五十条 财务管理和会计核算由公司内部审计部门负责内部控制及监督。 第五十一条 在公司定期报告公告前，对国家统计局等政府部门要求提供的生产经营方面的数据，公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再予回答。 第五十二条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。 第五十三条 公司要加强与深圳证券交易所和中国证监会的信息沟通，正确处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。 第五十四条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编19 —— 报规则第 号 财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的改正、更正及相关披露事宜。 第五十五条 公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 第七章 附则 第五十六条 公司各部门、各控股公司、参股公司及负有信息披露管理义务的董事及高级管理人员发生本制度规定的重大事项而未报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时，疏漏、误导、给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及江苏省证监局、深圳证券交易所公开谴责和批评的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第五十七条 本制度未尽事宜以及与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》执行。 第五十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第五十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。 常州武进中瑞电子科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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