中瑞股份(301587):防范控股股东及关联方资金占用管理制度
防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为维护常州武进中瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公 司”）、全体股东及其他利益相关者的合法权益，规范和完善公司的资金管理，杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《常州武进中瑞电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称的控股股东指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本制度所称的关联方根据《常州武进中瑞电子科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）规定确定。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：公司为控股股东及关联方垫付的各种款项；代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方的资金；为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东及关联方之间进行的资金往来适用本制度。 第二章 防范原则 第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号一一创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定履行审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 第六条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （七）为控股股东、实际控制人及其他关联方通过无商业实质的往来款向其提供资金； （八）与控股股东、实际控制人及其他关联方因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的； （九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第三章 责任和措施 第八条 公司应当严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第九条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理，各部门负责人对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。 第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十一条 公司董事会审计委员会、财务部门应按照相关要求向各自分管领导、董事长，以及董事会报告或通报公司或下属子公司、各部门与控股股东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及关联方资金占用情况的发生。 报告内容包括关联方资金往来情况，是否存在资金占用的明确意见，以及资金占用的具体情况但不限于占用资金者名称、资金占用形式、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等。 第十二条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金、损害公司或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第十三条 公司发生控股股东及关联方资金占用情形的，公司应立即依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门报告并履行信息披露的义务。 第十四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式可根据实际情况按相关规定具体分析并执行。 在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。 第十五条 公司控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。 严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四章 责任追究及处罚 第十六条 因控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第十七条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理，各部门负责人怠于履行维护公司资金安全的法定职责或者协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金的，均视为严重违规行为，董事会将视情节轻重对直接责任人给予相应处分，对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。如对公司造成损失的，相关责任人应承担赔偿责任。 第十八条 公司或下属各子公司、各部门与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司依法依规处理。如对公司造成损失的，相关责任人应承担赔偿责任。 第五章 附则 第十九条 本制度未尽事宜以及与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十条 本制度由公司董事会负责修订及解释，经公司董事会审议通过后生效并实施。 常州武进中瑞电子科技股份有限公司 2025年 8月 中财网
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