[担保]中瑞股份(301587):对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益和常州武进中瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和其它相关法律、法规、规范性文件以及《常州武进中瑞电子科技股份有限公司章程》的规定，特制定本管理办法。 第二条 本办法适用于公司的对外担保行为。公司控股子公司对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本管理办法规定执行。 第三条 对外担保实行统一管理，公司未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。 第四条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第二章 担保的原则 第五条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：（一）业务需要的互保单位； （二）重要业务关系的单位。 第六条 申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保： （一）具有独立法人资格； （二）符合第五条规定的； （三）产权关系明确； （四）没有需要终止的情形出现； （五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；（六）提供的财务资料真实、完整、有效； （七）没有其他较大风险。 第七条 公司对外担保需逐级审批。总经理批准后报董事长、董事会审批，须经股东会批准的，还应提交股东会审批。 第八条 下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东会审批： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;（六）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第九条 公司应按照《中华人民共和国证券法》、证券交易所股票上市规8 则以及中国证监会《上市公司监管指引第 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定履行有关信息披露的义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、第十一条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第十二条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 第十三条 责任人应在股东会、董事会授权范围内签订担保合同，超出一定数额应经董事会讨论批准。 第十四条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。 第十五条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。 第十六条 担保合同中下列条款应当明确： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式： （四）担保的范围； （五）担保的期间； （六）双方认为需要约定的其他事项。 第三章 担保风险管理 第十七条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十八条 担保合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。 第十九条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 当发现被担保人债务未能按时履行偿债义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时采取必要的补救措施。 第二十条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。 第二十一条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任。 第二十二条 对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第二十三条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第二十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第二十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十六条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第二十七条 公司向债权人履行了担保责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。 第四章 罚则 第二十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第二十九条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应依法承担赔偿责任。 第三十条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应处罚。 第五章 附则 第三十一条 本办法自股东会审议通过后生效并实施。本办法的修改、补充或废止由股东会决定。 第三十二条 本办法未尽事宜以及与法律、法规及规章相抵触时，以法律、法规及规章为准。 第三十三条 本办法由董事会负责解释。 常州武进中瑞电子科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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