中瑞股份(301587):董事会议事规则
董事会议事规则 第一条 目的 为了保护公司和股东的合法权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他规范性文件以及《常州武进中瑞电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 效力 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第三条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第四条 董事会职权 董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及《公司章程》规定的职权。 第五条 董事会会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。 公司董事会会议须由过半数董事出席方可举行。 公司董事会秘书或董事会指定的负责人负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第六条 定期会议 定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第七条 临时会议 临时会议可以随时召开。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。 第八条 临时会议的提议程序 按照前一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明以下事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第九条 董事会召集 董事会会议由董事长召集，当董事长不能召集和不能正常履行职责时，由过半数董事共同推举一名董事履行召集和主持。 第十条 董事会会议通知 董事会定期会议通知应于会议召开10日前以书面方式将会议通知送达董事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。 临时董事会会议根据需要而定，在开会前3日，按照《公司章程》规定的方式将通知送达董事、总经理。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。董事长出差或因其他原因不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书或董事会指定的负责人代为签发会议通知。 董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟提交该次会议审议的提案和相关资料、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求、联系人和联系方式、会议通知发出时间等。所附提案及资料应尽量详实、准确，并能保证每一名董事充分理解会议拟审议提案的具体内容。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条提案 提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。 下述人士或单位有权向董事会会议提出提案： （一）任何一名董事； （二）审计委员会。 就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案： （一）总经理、副总经理； （二）财务总监； （三）董事会秘书。 提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开前及时向董事会秘书或董事会指定的负责人提交内容完整的提案。 第十二条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第十三条出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十四条委托出席 委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书，授权委托书应当载明委托人和代理人姓名、代理事项、委托人对于每项提案的意见、委托权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十五条列席 公司董事会秘书或董事会指定的负责人应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书或董事会指定的负责人可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书或董事会指定的负责人应对会议记录的真实、准确性承担责任。 公司总经理列席董事会会议。 会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，可以要求公司其他高级管理人员及其他公司职员列席董事会会议。 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。 董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。 列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。 主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。 第十六条会议文件的准备及分发 董事会会议资料由董事会秘书或董事会指定的负责人负责收集和准备。 有关提案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。 涉及公司保密信息的资料，董事会秘书或董事会指定的负责人应提前提醒与会董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书或董事会指定的负责人统一保管。 第十七条会议召开方式 董事会会议可以采取现场开会方式、通讯方式召开。 以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、行政法规及监管部门的限制性规定的前提下，由会议召集人决定。 第十八条会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十九条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十条会议表决 每名董事享有一票表决权。 现场参加董事会会议的董事表决方式为记名书面表决。在保障董事充分表达意见的前提下，董事可以用通讯方式参会并进行表决。 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十一条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数表决同意。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会会议决议由董事会秘书或董事会指定的负责人负责起草，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任。 列席董事会会议的公司总经理、董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 董事若与董事会提案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十三条 会议记录 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会会议记录由董事会秘书或授权代表当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。 董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案由董事会秘书（或董事会指定的负责人）负责保管，保管期限为10年。 董事会会议记录包括但不限于以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十四条 通讯表决 董事以通讯方式参加董事会会议的，会议通知及会议决议以传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交换意见或将意见提交公司董事会秘书或董事会指定的负责人。同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过传真、信函、专人送达等方式提交董事会秘书或董事会指定的负责人。 第二十五条 决议的执行与监督 由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 董事会秘书或董事会指定的负责人要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司相关管理层成员。 董事会秘书或董事会指定的负责人可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。 董事会可以要求相关管理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。 第二十六条 以法律、《公司章程》为准 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》为准。 第二十七条 释义 本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、“以外”，均不含本数。 第二十八条 解释权 本规则由公司董事会负责解释。 第二十九条 生效、修改和废止 本规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过后生效并实施。本规则的修改、补充或废止由股东会决定。 常州武进中瑞电子科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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