中瑞股份(301587):董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条 为进一步建立健全常州武进中瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《常州武进中瑞电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，由公司董事组成，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会负责并报告工作。 第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 第四条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守法律、行政法规、《公司章程》、董事会有关制度及本细则的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、行政法规、《公司章程》、董事会有关制度或本细则规定的，该项决议无效。 第二章人员组成 第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。 第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由公司董事长提名，并经董事会任命。 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，过半数委员可选举出一名委员代行薪酬与考核委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。 第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五条至第七条规定补足委员人数。 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员补足人数。 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。 第九条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。 第三章职责权限 第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章决策程序 第十三条 薪酬与考核委员会有权要求公司责任部门提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十五条 薪酬与考核委员会根据公司实际需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以在召开临时会议前以通讯、电子邮件或传真方式发出通知，但主任委员应当在会议上作出说明，并为委员在行使表决权时提供充分的依据。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 薪酬与考核委员会委员因故不能出席会议，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。 第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。 第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第六章附则 第二十六条 本细则自公司董事会审议通过后生效并实施。 第二十七条 本细则未尽事宜以及与国家有关法律、行政法规或《公司章程》相抵触时，以相应法律、行政法规或《公司章程》为准。 第二十八条 本工作细则由董事会负责修改和解释。 常州武进中瑞电子科技股份有限公司 2025年 8月 中财网
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