本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。常州武进中瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日< >
根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟调整治理结构并对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护常州武进中瑞电子科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范
运作指引》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《创业板上市规
则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关
规定，制定本章程。 | 第一条 为维护常州武进中瑞电子科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上
市公司章程指引》和其他有关规定，制定本
章程。 |
| -- | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股 | 第十条 股东以其认购的股份为限对 |
| | |
| 东以其认购的股份为限对公司承担有限责任，
公司以全部资产对公司的债务承担责任。 | 公司承担有限责任，公司以全部资产对公司
的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、高级管理人员。 |
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| 第十四条 公司采取发起设立方式，发起
人11名。 | 第十五条 公司采取发起设立方式，发
起人11名。公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。公司的股份采取股票的形式，公
司所有股份均为普通股。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 |
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| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标
明面值。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
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| 第二十条 公司不得为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以
及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
······
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。 | 第二十一条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、借款、担保等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
······
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
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| 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采取下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采取下列方式增加注册资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 |
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| 第二十二条 公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。 | 第二十三条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。 |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
······
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
需。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
······
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
通过集中竞价交易方式、要约方式，或者法律、 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 |
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| 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过集中竞价交易方式、要约方
式进行。 | 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
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| 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项和第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股
东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司股东会对董事会作出授权的，应当在
决议中明确授权实施股份回购的具体情形和
授权期限等内容。
公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（三）项、第（五）项规定的情形回购
股份的，回购期限自董事会或者股东会审议通
过最终回购股份方案之日起不超过12个月。
公司因本章程第二十三条第一款第（六）项规
定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者
股东会审议通过最终回购股份方案之日起不
超过3个月。
公司依照第二十三条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披
露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项和第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东会决议。因本章程第
二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。 |
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| 第二十六条 公司的股份可以向其他股
东转让，也可以向股东以外的人转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 |
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| 第二十七条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。 |
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| 第二十八条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股份另有规定
的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 | 第二十九条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构对公司的
股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日 |
| 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。 | 起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，违反
《证券法》相关规定，将其持有的本公司已上
市交易的股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该
股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
······ | 第三十条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司已上市交易的股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
······ |
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| 第三十条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有本公司股份的充分证据。公司股东按其所持
有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义
务。 | 第三十一条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有本公司股份的充分证据。公司股东
按其所持有股份的种类享有权利、承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 |
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| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其它形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、出席或委
派股东代理人出席股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规和本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其它形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规和本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，连续180日以上单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
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| 第三十三条 股东提出查阅、复制本章程
前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 | 第三十四条 股东要求查阅、复制有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定，应当向公司提 |
| 量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东
的要求及《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件的规定
予以提供。
······ | 供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量及信息使用用途和保密承诺的书面文
件，公司核实后予以脱敏提供。
······ |
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| 第三十四条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起60日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
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| 第三十五条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
公司股东会决议被人民法院宣告无效、撤
销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机
关申请撤销根据该决议已办理的登记，但公司
根据该决议与善意相对人形成的民事法律关
系不受影响。 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
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| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 | 第三十七条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 |
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| 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
······
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续180日以上
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
······
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
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| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前
款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务
承担连带责任。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
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| | 第四十条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
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| -- | 第四十一条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
| -- | 第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和 |
| | 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| -- | 第四十三条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| -- | 第四十四条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（六）对发行公司债劵作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式做出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 | 第四十五条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债劵作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式做出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计 |
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| 出决议；
（十）审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）授权董事会在3年内决定发行不
超过已发行股份50%的股份；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股
票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
······ | 业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产3
0%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）授权董事会在3年内决定发行
不超过已发行股份50%的股份；
（十四）公司年度股东会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币3亿元且不超过最近一年末净资产2
0%的股票，该项授权在下一年度股东会召
开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
······ |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（八）深圳证券交易所及本章程规定的其
他需要股东会审议的担保情形。
······
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人
提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；
所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是
指包括公司对控股子公司担保在内的公司对
外担保总额和控股子公司对外担保之和。
······ | 第四十六条 公司下列对外担保行为，
须在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产5
0%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%；
（六）公司及其控股子公司提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（八）深圳证券交易所及本章程规定的
其他需要股东会审议的担保情形。
······
本章程所称“对外担保”，是指公司为他
人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保；所称“公司及控股子公司提供的担保总
额”，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额和控股子公司对外担
保之和。
······ |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司 |
| 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1
/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| | |
| 第四十七条 股东会由董事会召集，董事
长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监
事会不召集和主持的，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
董事会，或者依据《公司法》或者本章程
的规定负责召集股东会的监事会或者股东，为
股东会的召集人。
独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公
告。 | 第五十一条 股东会由董事会召集，董
事长主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举一名董事主
持。
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，审计委员会应当及时召集和
主持；审计委员会不召集和主持的，连续9
0日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
董事会，或者依据《公司法》或者本章
程的规定负责召集股东会的审计委员会或
者股东，为股东会的召集人。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，应当说明理由并
公告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 第五十二条 审计委员会有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司1
0%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 | 第五十三条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 |
| 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续9
0日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东会的，应当书面通知董事会。同时向深圳
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交
有关证明材料。 | 第五十四条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，应当书面通知董事会。
同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。 |
| | |
| | |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，
提供必要支持，并及时履行信息披露义务。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合，提供必要支持，并及时履行信息披
露义务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 |
| | |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十六条 审计委员会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 |
| | |
| 第五十四条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东有权向公司提出提案。
······
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 | 第五十八条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东有权向公司提出提案。
······
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| | |
| | |
| | |
| 第五十六条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 | 第六十条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 |
| 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）会议召集人和有权出席股东会股东
的股权登记日；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
······ | 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
······ |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十一条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十八条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。股东会延期的，股权登
记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变
更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权
登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 | 第六十二条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个交易日公告并说明原因。股东会延期
的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的
日期、不得变更，且延期后的现场会议日期
仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于
七个工作日的规定。 |
| | |
| | |
| 第六十一条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
······ | 第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
······ |
| | |
| | |
| | |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 |
| | |
| | |
| | 为法人的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。 | 第六十七条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 |
| 第六十七条 股东会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东会由董事长召集和主
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会主任委员主持。审计委员会主任委
员不能履行职务或不履行职务时，由过半数
审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十条 在年度股东会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东会作报
告。每名独立董事也应作述职报告。 | 第七十三条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作报告。
每名独立董事也应作述职报告。 |
| | |
| | |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员
在股东会上应就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十四条 董事、高级管理人员在股
东会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。 |
| | |
| 第七十三条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 第七十六条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| | |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录 | 第七十七条 召集人应当保证会议记 |
| 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 | 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 |
| | |
| | |
| 第七十七条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十八条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或
者变更公司形式；
（三）本章程及附件（包括股东会议事规
则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修
改；
（四）《创业板上市规则》规定的连续十
二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司资产总额百分之三十；
（五）股权激励计划；
（六）回购股份用于减少注册资本；
（七）本章程第四十二条第一款第（五）
项所述担保事项；
······
（十四）法律法规、深圳证券交易所相关
规定、本章程规定或股东会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的其他事项。
前款第九项、第十二项所述提案，除应当
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。 | 第八十一条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算或者变更公司形式；
（三）本章程及附件（包括股东会议事
规则、董事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）回购股份用于减少注册资本；
（七）本章程第四十六条第一款第（六）
项所述担保事项；
······
（十四）法律法规、深圳证券交易所相
关规定、本章程规定或股东会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的其他事项。
前款第九项、第十二项所述提案，除应
当经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除公
司董事、高级管理人员和单独或者合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。 |
| | |
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| | |
| | |
| 第八十条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进
行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避
申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的
非关联股东（包括代理人）、出席会议监事也 | 第八十三条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且
进行表决前，关联股东应向会议主持人提出
回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席
会议的非关联股东（包括代理人）也可向会 |
| | |
| 可向会议主持人提出关联股东回避该项表决
的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对
回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投
票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东
不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，
被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该
项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股
东会会议记录人员应在会议记录中详细记录
上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关
联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会
议的监事予以监督。 | 议主持人提出关联股东回避该项表决的要
求并说明理由，被要求回避的关联股东对回
避要求无异议的，在该项表决时不得进行投
票；如被要求回避的股东认为其不是关联股
东不需履行回避程序的，应向股东会说明理
由，被要求回避的股东被确定为关联股东
的，在该项表决时不得进行投票。如有前述
情形的，股东会会议记录人员应在会议记录
中详细记录上述情形。 |
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| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
董事、监事、高级管理人员，直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与
订立合同或者进行交易有关的事项向董事会
或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董
事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用前款规定。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
董事、高级管理人员，直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易，应当就与订
立合同或者进行交易有关的事项向董事会
或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用前款规定。 |
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| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会在选举两名及以上董事或监事时
实行累积投票制度。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在30％及以上时，应当采用累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
股东会在对董事候选人、监事候选人进行
表决前,大会主持人应明确告知与会股东采用
累积投票方式表决,公司董事会须制备适合累
积投票方式的选票。
股东会仅选举或变更一名独立董事、非独
立董事或监事时,不适用累积投票制。
独立董事、非独立董事、监事的选举应分
开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用。
董事候选人、监事候选人以其得票总数由
高到低排序,位于该次应选董事或监事人数
(含本数)之前的董事或监事候选人当选,但当
选董事或监事的得票总数应超过出席股东会
的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数
为准)的二分之一。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
股东会在选举两名及以上董事时实行
累积投票制度。
公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30％及以上时，应当采用
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
股东会在对董事候选人进行表决前,大
会主持人应明确告知与会股东采用累积投
票方式表决,公司董事会须制备适合累积投
票方式的选票。
股东会仅选举或变更一名独立董事或
非独立董事时,不适用累积投票制。
独立董事、非独立董事的选举应分开逐
项进行，累积投票额不能相互交叉使用。
董事候选人以其得票总数由高到低排
序,位于该次应选董事人数(含本数)之前的
董事候选人当选,但当选董事的得票总数应
超过出席股东会的股东所持有表决权总数
(以未累积的股份数为准)的二分之一。 |
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| 第八十四条 董事候选人由持有或合并
持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或
董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东提名；非由职工代表担任的监
事候选人由持有或合并持有公司有表决权股
份总数1%以上的股东或监事会提名。
前述有提名权的股东提出关于提名董事、
监事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召
开10日以前、以书面提案的形式向召集人提
出并应同时提交本章程第五十七条规定的有
关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接
到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽
快核实被提名候选人的简历及基本情况，并在
股东会召开前披露，便于股东对候选人有足够
的了解。被提名人应在股东会通知公告前做出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资
料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董
事、监事职责。
由职工代表担任的董事、监事由公司职工
代表大会民主选举产生。 | 第八十七条 董事候选人由持有或合
并持有公司有表决权股份总数1%以上的股
东或董事会提名，其中独立董事候选人由董
事会、审计委员会、单独或者合并持有公司
已发行股份1%以上的股东提名。
前述有提名权的股东提出关于提名董
事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召
开10日以前、以书面提案的形式向召集人
提出并应同时提交本章程第六十一条规定
的有关董事候选人的详细资料。召集人在接
到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核
实被提名候选人的简历及基本情况，并在股
东会召开前披露，便于股东对候选人有足够
的了解。被提名人应在股东会通知公告前做
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的资料真实、准确、完整并保证当选后切实
履行董事职责。
由职工代表担任的董事由公司职工代
表大会民主选举产生。 |
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| 第八十六条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 |
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| 第八十七条 同一表决权只能选择现场
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十九条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票，现场参会股东人数不足
的除外。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票，现场参会
股东人数不足的除外。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
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| 第九十五条 股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东
会通过选举决议之日起计算。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间自股东会通过
选举决议之日起计算。 |
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| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 |
| 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限
尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章，以及
深圳证券交易所规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应
当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及
是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会
行政处罚的；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所
公开谴责或三次以上通报批评的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法
失信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单。
以上期间，按审议选举董事议案的股东会
审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚
未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章，以
及深圳证券交易所规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司
应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因
以及是否影响公司规范运作，并提示相关风
险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监
会行政处罚的；
（二）最近三十六个月内受到证券交易
所公开谴责或三次以上通报批评的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
以上期间，按审议选举董事议案的股东
会审议董事候选人聘任议案的日期为截止
日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 |
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| 第九十八条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，
到本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。董事会成员不设职工代表董事。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 | 第一百〇一条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年。董事任期届满，可连选
连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计
算，到本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解 |
| | |
| | 任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实、勤勉义务：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得
挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务
之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或
者其他第三方的利益损害公司利益，不得将公
司资金以其个人名义或者以其他个人名义开
立账户存储，不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入，不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有，不得擅自披露公司秘密；
（二）未经股东会同意，不得为本人及其
关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机
会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司
事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大
影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动
中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或
者不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎
判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不
能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司
真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露
义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关
联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或
者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告
并督促公司履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会规定、《创
业板上市规则》及深圳证券交易所其他规定、
本章程规定的其他忠实和勤勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照上述
要求履行职责。公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本条规定。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实、勤
勉义务：
（一）公平对待所有股东。
（二）保护公司资产的安全、完整，
不得利用职务之便为公司实际控制人、股
东、员工、本人或者其他第三方的利益而
损害公司利益。
（三）未向董事会或者股东会报告，
并按照章程、本规则规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或间接与公司订
立合同或者进行交易。
（四）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者
章程规定，不能利用该商业机会的除外。
（五）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与公司同类的业务。
（六）保守商业秘密，不得泄露公司
尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息
获取不正当利益，离职后应当履行与公司
约定的竞业禁止义务。
（七）保证有足够的时间和精力参与
公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地
选择受托人，授权事项和决策意向应当具
体明确，不得全权委托。
（八）审慎判断公司董事会审议事项
可能产生的风险和收益，对所议事项表达
明确意见；在公司董事会投反对票或者弃
权票的，应当明确披露投票意向的原因、
依据、改进建议或者措施。
（九）认真阅读公司的各项经营、财
务报告和有关公司的传闻，及时了解并持
续关注公司业务经营管理状况和公司已发
生或者可能发生的重大事项及其影响，及
时向董事会报告公司经营活动中存在的问
题，不得以不直接从事经营管理或者不知
悉、不熟悉为由推卸责任。
（十）关注公司是否存在被关联人或
者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占
问题，如发现异常情况，及时向董事会报
告并采取相应措施。
（十一）认真阅读公司财务会计报告，
关注财务会计报告是否存在重大编制错误
或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否
发生大幅波动及波动原因的解释是否合
理；对财务会计报告有疑问的，应当主动 |
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| | 调查或者要求董事会补充提供所需的资料
或者信息。
（十二）积极推动公司规范运行，督
促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履
行社会责任。
（十三）法律法规、中国证监会规定、
《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他
规定、本章程规定的其他忠实和勤勉义务。
公司高级管理人员应当参照上述要求
履行职责。公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本条规定。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
······ | 第一百〇四条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出
书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披
露有关情况。
······ |
| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在其辞职报告尚未生效直至生效后
的2年内或任期结束后的2年内仍然有效；其
对公司秘密的保密义务在其辞职或任期结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所
负其他义务的持续期间应当根据公平原则决
定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇五条 董事、高级管理人员辞
职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职
报告尚未生效直至生效后的2年内或任期
结束后的2年内仍然有效；其对公司秘密的
保密义务在其辞职或任期结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务
的持续期间应当根据公平原则决定，视事件
发生与离任之间的时间长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 第一百一十四条 董事会由5名董事组
成，其中独立董事2名；董事会设董事长1
名，经董事会决议决定，可以设副董事长。董
事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 | 第一百一十条 董事会由5名董事组
成，其中独立董事2名，职工董事1名，职
工代表董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
董事会设董事长1名，经董事会决议决定，
可以设副董事长。董事长、副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的年度利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定本章程第二十三条第（三）项、 | 第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司 |
| | |
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| 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的事项；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报
酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修订方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
······ | 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员并决定其
报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修订方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
······ |
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| | |
| | |
| 第一百二十条
董事会在股东会的授权权限范围内对下
列交易事项进行审批：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供
的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；
（十二）本章程规定的其他交易。
上市公司下列活动不属于前款规定的事
项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃
料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关
的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于
公司的主营业务活动。
股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会 | 第一百一十五条
董事会在股东会的授权权限范围内对
下列交易事项进行审批：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；
（十二）本章程规定的其他交易。
上市公司下列活动不属于前款规定的
事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相
关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。
股东会根据谨慎授权的原则，授予董事 |
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| 批准前述交易（提供担保、提供财务资助除外）
的权限如下（如构成关联交易，应按第一百二
十三条执行）：
······
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，
以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定 | 会批准前述交易（提供担保、提供财务资助
除外）的权限如下（如构成关联交易，应按
第一百一十八条执行）：
······
公司连续十二个月滚动发生委托理财
的，以该期间最高余额为交易金额，适用上
述规定 |
| 第一百二十三条 未达到董事会审批权
限的关联交易，由董事长审批；但若董事长为
关联董事，则该等关联交易仍应提交董事会审
议批准。
······
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免
按照前款的规定提交股东会审议：
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
2、公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向上市公司提供资金，利率不
高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
5、公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 | 第一百一十八条 未达到董事会审批
权限的关联交易，由董事长审批；但若董事
长为关联董事，则该等关联交易仍应提交董
事会审议批准。
······
公司与关联人发生的下列交易，可以豁
免按照前款的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不
高于中国人民银行规定的同期贷款利率标
准，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条
件，向董事高级管理人员提供产品和服务
的。 |
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| 第一百三十二条 董事会每年至少召开
2次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。公司董事会原
则上应当以现场会议的方式进行，在保障董事
充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、
传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备
等形式召开。 | 第一百二十七条 董事会每年至少召
开2次会议，由董事长召集，于会议召开1
0日以前书面通知全体董事。公司董事会原
则上应当以现场会议的方式进行，在保障董
事充分表达意见的前提下，可采取书面、电
话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯
设备等形式召开。 |
| | |
| 第一百三十三条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者
监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 | 第一百二十八条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董
事或者审计委员会，可以提议召开临时董事
会会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 |
| | |
| 第一百〇五条 公司设独立董事，建立独
立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百三十七条 公司设独立董事，建
立独立董事制度。独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | |
| 第一百〇七条 独立董事对公司及全体
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相
关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百三十九条 独立董事对公司及
全体股东负有诚信与勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 |
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| 有关法律、行政法规、部门规章和本章程
中涉及董事的规定适用于独立董事。 | 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
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| -- | 第一百四十四条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。 |
| -- | 第一百四十五条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。 |
| -- | 第一百四十六条 公司定期或者不定
期召开独立董事专门会议。本章程第一百
四十四条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百四十五条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确 |
| | 认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| -- | 第一百四十七条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| -- | 第一百四十八条 审计委员会成员为
3名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。 |
| -- | 第一百四十九条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| -- | 第一百五十条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| -- | 第一百五十一条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| -- | 第一百五十二条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事； |
| | （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| -- | 第一百五十三条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十三条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实、勤勉
义务同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十五条 本章程关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实、勤勉义务同时
适用于高级管理人员。 |
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| 第一百四十七条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作
细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十九条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。总经理
工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
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| 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便
利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相
关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的 | 第一百六十三条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
公司应当为董事会秘书履行职责提供
便利条件，董事、其他高级管理人员和相关
工作人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司 |
| | |
| 财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公
司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不
当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、监事会、
股东会沟通，要求排除妨碍。 | 的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并
要求公司有关部门和人员及时提供相关资
料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到
不当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、股东
会沟通，要求排除妨碍。 |
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| 第一百五十二条 董事会秘书由董事长
提名，董事会聘任，董事会秘书应具备履行职
责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有
良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一
的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定
情形之一的；
（二）最近三年受到过中国证监会行政处
罚的；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事会秘书；
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评的；
（五）公司现任监事；
（六）中国证监会或交易所认定的不得担
任董事会秘书的其他情形。 | 第一百六十四条 董事会秘书由董事
长提名，董事会聘任，董事会秘书应具备履
行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德。有下列情
形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及
其他有关规定不得担任高级管理人员的情
形；
（二）被中国证监会采取不得担任上
市公司董事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满；
（三）最近三十六个月受到过中国证
监会行政处罚的；
（四）被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事会秘书，期限尚未届满；
（五）最近三十六个月受到过证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（六）法律法规、中国证监会或交易所
认定的不得担任董事会秘书的其他情形。 |
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| 第一百五十三条 董事会秘书的主要职
责是：
（一）负责公司信息对外发布，协调公司
信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公
司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参
加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管
理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记
录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易
所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情
况，督促董事会及时回复相关监管部门所有问
询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进
行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵
守法律、法规、规章、规范性文件及本章程；
在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的 | 第一百六十五条 董事会秘书的主要
职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制订公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务
人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东
资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体
等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，
参加股东会、董事会会议及高级管理人员相
关会议，负责股东会、董事会会议记录工作
并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，
在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券
交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情
况，督促董事会及时回复相关监管部门所有
问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证
券法律法规及相关规定的培训，协助前述人
员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法
律、法规、规章、规范性文件及本章程，切 |
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| 决议时，应予以提醒并立即如实向相关监管部
门报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司
董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董
事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资
料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人
员持股变动情况；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证
监会和相关监管部门要求履行的其他职责。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，
不得无故将其解聘。 | 实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出
或可能作出违反有关规定的决议时，应予以
提醒并立即如实向相关监管部门报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国
证监会和相关监管部门要求履行的其他职
责。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理
由，不得无故将其解聘。 |
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| 第一百五十四条 董事会秘书有下列情
形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月
内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百五十二条规定情
形之一的；
（二）连续3年未参加董事会秘书后续培
训；
（三）连续3个月以上不能履行职责的；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏
漏，给投资者造成重大损失的；
（五）违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或本章程，给投资者造成重大损失
的。 | 第一百六十六条 董事会秘书有下列
情形之一的，公司应当自事实发生之日起1
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百六十四条规定
情形之一的；
（二）连续3个月以上不能履行职责
的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏
漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或本章程，给公司或者股东造成
重大损失的。 |
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| 第一百五十五条 公司应当在原任董事
会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董
事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同
时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事
会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董
事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任
新的董事会秘书。 | 第一百六十七条 公司应当在原任董
事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定
一名董事或高级管理人员代行董事会秘书
的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公
司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应
当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个
月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
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| 第一百七十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反《公司法》及本章程的规定，在
公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责 | 第一百七十一条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反《公司法》及本章程的规定向
股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 |
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| 任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
股东会作出分配利润的决议的，董事会应
当在股东会决议作出之日起6个月内进行分
配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 赔偿责任。
股东会作出分配利润的决议的，董事会
应当在股东会决议作出之日起6个月内进
行分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
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| 第一百七十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十二条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的2
5%。 |
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| 第一百七十六条 公司实施持续稳定的
利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公
司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的
决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董
事和股东特别是中小股东的意见。 | 第一百七十三条 公司实施持续稳定
的利润分配政策，重视对投资者的合理投资
回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。
公司董事会、审计委员会和股东会对利润分
配政策的决策、论证和调整过程中应当充分
考虑独立董事和股东特别是中小股东的意
见。 |
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| 第一百八十二条 进行利润分配时，公司
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体
方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告
中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
······
监事会对董事会执行现金分红政策和股
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存
在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、
未严格履行相应决策程序或者未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确
意见，并督促其及时改正。 | 第一百七十九条 进行利润分配时，公
司董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金
分红具体方案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议公告中披露独立董事的意见
及未采纳的具体理由。股东会对现金分红具
体方案进行审议前，公司应当通过电话、电
子邮件等方式与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
······
审计委员会对董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。审计委员
会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程
序或者未能真实、准确、完整进行相应信息
披露的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正。 |
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| | |
| 第一百八十五条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司内部控制制度
的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整
性等情况进行检查监督。
审计委员会负责监督及评估内部审计工
作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计
委员会报告工作。 | 第一百八十二条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
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| 第一百八十六条
内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对上市公司各内部机构、控股子公
司以及对上市公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的
有效性进行检查和评估;
（二）对上市公司各内部机构、控股子公
司以及对上市公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映
的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规
性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于
财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的
预测性财务信息等;
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反
舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在
内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊
行为;
（四）至少每季度向审计委员会报告一
次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情
况以及内部审计工作中发现的问题。 | 第一百八十三条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
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| | 第一百八十四条 内部审计机构向董
事会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
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| | 第一百八十五条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
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| | 第一百八十六条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
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| | 第一百八十七条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
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| 第一百八十八条 公司聘用会计师事务
所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 | 第一百八十九条 公司聘用、解聘会计
师事务所由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百九十三条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以特快专递或挂号邮寄方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式发出；
（五）以电子邮件发出。
公司应结合实际情况选择合适的通知方
式。 | 第一百九十四条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）以电子邮件发出
（六）本章程规定的其他形式。
公司应结合实际情况选择合适的通知
方式。 |
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| 第一百九十五条 公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。公司召开董事会、
监事会的会议通知，均可以本章程第一百九十
三条规定的方式中的一种或几种进行。 | 第一百九十六条 公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。公司召开董事
会的会议通知，均可以本章程第一百九十四
条规定的方式中的一种或几种进行。 |
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| 第一百九十六条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特
快专递或挂号邮寄送出的，自交付快递公司或
邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通
知以传真或电子邮寄方式送出的，以该传真或
邮件进入被送达人指定接收系统的日期为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。 | 第一百九十七条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
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| 第二百〇四条 公司需要减少注册资本
时，应当编制资产负债表及财产清单。
······
违反《公司法》规定减少注册资本的，股 | 第二百〇五条 公司需要减少注册资
本时，应当编制资产负债表及财产清单。
······
违反《公司法》规定减少注册资本的， |
| 东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 | 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。 |
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| 第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份超过
公司股本总额50%的股东；持有股份的比例虽
然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 | 第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份超
过公司股本总额50%的股东；持有股份的
比例虽然未超过50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
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| 第二百二十一条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 | 第二百二十二条 董事会可依照章程
的规定，制定章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。 |
| 第二百二十三条 本章程所称“以上”“以
内”“以下”都含本数；“不满”“以外”“低于”“多
于”“超过”“不足”不含本数。 | 第二百二十四条 本章程所称“以上”
“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”
不含本数。 |
| 第二百二十六条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百二十七条 本章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则。 |
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| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | -- |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用关联关系损害公司利益。违反前述规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和公司社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和公司社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 | -- |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | -- |
| 第一百一十五条 董事会设立战略、审计
、提名、薪酬与考核四个专门委员会。董事会 | -- |
| 专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委
员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交
董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人应当是会计专业人士，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。 | |
| 第一百五十六条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任职
期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。 | -- |
| 第一百五十七条 董事、高级管理人员不
得兼任监事。 | -- |
| 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 | -- |
| 第一百五十九条 监事每届任期三年。监
事任期届满，连选可以连任。 | -- |
| 第一百六十一条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。 | -- |
| 第一百六十二条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议
。 | -- |
| 第一百六十三条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | -- |
| 第一百六十四条 监事执行职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | -- |
| 第一百六十五条 公司设监事会。监事会
由3名监事组成，其中公司职工代表监事1人；
监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数
选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会中的职工代表监事由公司职工代
表大会民主选举产生。 | -- |
| 第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行
文件和定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 | -- |
| 务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现董事、高级管理人员违反法律
法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并
向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接
向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者
其他部门报告；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（十）本章程规定或股东会授予的其他职
权。 | |
| 第一百六十七条 监事会每6个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经过半数监事通过。监事
会决议应当经过与会监事签字确认。 | -- |
| 第一百六十九条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10年。 | -- |
| 第一百七十条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | -- |
| 第一百八十六条 内部审计部门应当履
行下列主要职责：
（一）对上市公司各内部机构、控股子公
司以及对上市公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的
有效性进行检查和评估;
（二）对上市公司各内部机构、控股子公
司以及对上市公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映
的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规
性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于
财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的 | -- |
| 预测性财务信息等;
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反
舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在
内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊
行为;
（四）至少每季度向审计委员会报告一
次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情
况以及内部审计工作中发现的问题。 | |
