凯格精机(301338):国信证券股份有限公司关于东莞市凯格精机股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于东莞市凯格精机股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“凯格精机”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对凯格精机部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、首次公开发行股票和股本情况 （一）首次公开发行股份情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】796号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,900.00万股，并于2022年8月16日在深圳证券交易所创业板上市。 首次公开发行股票完成后公司总股本为76,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为59,342,868股，占发行后总股本的比例为78.08%；无流通限制及限售安排的股份数量16,657,132股，占发行后总股本的比例为21.92%（二）上市后股份变动情况 2023年2月16日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为924,565股，占发行后总股本的1.22%。具体内容详见公司于2023年2月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-001）。 公司于2023年4月25日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本76,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利38,000,000.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增30,400,000股，转增后公司总股本变更为106,400,000股。本次权益分派方案已于2023年6月6日实施完毕。具体内容详见公司于2023年5月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-016）。 2023年8月16日，公司首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份上市流通，股份数量为9,685,624股，占公司总股本的9.10%。具体内容详见公司于2023年8月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-023）。 截至本核查意见签署日，公司总股本为106,400,000股，其中有限售条件流通股为72,100,000股，占公司总股本的67.76%；无限售条件流通股为34,300,000股，占公司总股本的32.24%。 （三）本次限售股份解除限售情况 本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行的股份，共计72,100,000股，占公司总股份的比例为67.76%。该等股份的限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月，本次拟解除限售的股份上市流通日为2025年8月25日（星期一）。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为5名，分别为邱国良、彭小云、南京凯灵格创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：余江县凯格投资管理中心（有限合伙））（以下简称“南京凯灵格”）、东莞市凯创投资顾问中心（有限合伙）（以下简称“东莞凯创”）、东莞市凯林投资顾问中心（有限合伙）（以下简称“东莞凯林”）。 本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的股份限售承诺如下：（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺 1、公司控股股东、实际控制人邱国良、彭小云承诺： ①自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。 ②在上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份。 ③公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。 ④如本人违反上述承诺出售股份的，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。 上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。 2、公司员工持股平台南京凯灵格、东莞凯创、东莞凯林承诺： ①自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的上述股份。 ②如本企业违反上述承诺出售股份的，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。 上市后本企业依法增持的股份不受本承诺函约束。 （二）本次申请解除股份限售的股东履行的相关承诺 截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年8月25日（星期一）；2、本次解除限售股份数量为72,100,000股，占公司总股本的67.76%，本次实际可上市流通数量为24,850,000股，占公司总股本的23.36%； 3、本次解除限售的股东户数为5户； 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注2：南京凯灵格创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞市凯创投资顾问中心（有限合伙）、东莞市凯林投资顾问中心（有限合伙）系公司的员工持股平台，邱国良先生为三个员工持股平台的执行事务合伙人，员工持股平台为控股股东及实际控制人的一致行动人。 注3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。 上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 截至本核查意见签署日，公司本次申请解除限售股份的股东严格履行了首次公开发行股票并在创业板上市时作出的承诺，本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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