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合众思壮(002383):拟出售资产暨关联交易
| 时间：2025年08月19日 19:16:08 中财网 |
北京合众思壮科技股份有限公司
关于拟出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、本次关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为聚焦核心业务，优化北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）的业务结构及资源配置，加快公司高质量发展，并有效缓解公司未来的研发投入压力，提升研发资金使用效率，公司拟将部分低效定位技术所有权向河南芯港半导体有限公司（以下简称“芯港半导体”）出售，出售金额为人民币2,861万元。
（二）关联关系
芯港半导体为河南航空港投资集团有限公司的控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，芯港半导体是公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2025年8月18日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》。关联董事王刚、朱兴旺、廖琼、王子寅回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事第七次专门会议审议，全体独立董事同意该事项并同意将其提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未构成重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）基本信息
名称：河南芯港半导体有限公司
统一社会信用代码：91410100MA479QKD4E
住所：郑州航空港经济综合实验区护航路兴港大厦B塔4层406
成立日期：2019年8月22日
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：林涛
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：一般项目：计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；绘图、计算及测量仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口；集成电路芯片及产品制造；计算机软硬件及外围设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航终端制造；集成电路芯片设计及服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；数据处理服务；计算机系统服务；标准化服务；卫星通信服务；卫星导航服务；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；集成电路芯片及产品销售；通讯设备销售；工业自动控制系统装置销售；电子产品销售；智能车载设备销售；智能无人飞行器销售；电子元器件批发；生态环境监测及检测仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：河南省财政厅
是否为失信被执行人：否
（二）股权结构
| 股东名册 | 持股比例 |
| 河南兴港融创创业投资发展基金（有限合伙） | 90% |
| 河南港投科技产业发展集团有限公司 | 10% |
（三）主要财务数据
单位：人民币/万元
| 项目 | 2024 12 31 年 月 日 （经审计） | 2025 6 30 年 月 日 （未经审计） |
| 总资产 | 15,843.75 | 19,051.27 |
| 总负债 | 11,514.89 | 14,142.44 |
| 净资产 | 4,328.86 | 4,908.83 |
| 项目 | 2024年 1-12月 （经审计） | 2025年 1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 545.28 | 1,565.23 |
| 净利润 | 297.48 | 579.97 |
本次交易资产为公司已结项的研发项目，主要系公司以前年度研发的定位技术。公司和芯港半导体同意根据对该部分资产的价值评估进行定价。深圳鹏信资产评估房地产估值有限公司（以下简称“鹏信评估”）以2025年4月30日为评估基准日，采用成本法进行了评估并出具了《资产评估报告》，纳入本次评估范围的资产账面原值2,849.74万元，账面净值1,472.36万元，评估值为2,861.00万元，评估增值率为94.31%。
该部分资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该部分资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格参考专业机构出具的《资产评估报告》，经双方协商确定，定价公允合理。本次交易符合公司发展规划和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议主要内容
（一）协议各方
甲方（转让方）：北京合众思壮科技股份有限公司
乙方（受让方）：河南芯港半导体有限公司
（二）协议核心条款
第一条转让标的
1.1甲方转让的专有技术包括：定位技术开发设计文件。
1.2上述技术的全部知识产权（包括但不限于专利权、著作权、商业秘密权、源代码、技术文档）及后续改进权利均转让给乙方。
第二条转让对价及支付方式
2.1根据鹏信评估出具的《资产评估报告》，转让总价款为人民币2,861万元（大写：_贰仟捌佰陆拾壹万元整_），含税。
2.2支付方式：
一次性付款：技术资料移交并验收合格后，乙方在10个工作日内支付转让价款。
第三条技术交付与验收
3.1甲方应于协议生效之日起5个工作日内向乙方交付完整技术资料（清单见附件3），并提供必要的技术指导。
3.2乙方应在收到技术资料后5个工作日内完成验收，逾期未验收的视为验收合格。
第四条违约责任
4.1任何一方违约，应赔偿守约方全部损失（含直接损失、合理律师费等）。
4.2 1.75
乙方延迟付款的，每延迟一日加收转让总价款 ?的违约金。
4.3甲方迟延交付超10日，乙方有权解除协议并要求返还已付款项。
第五条其他条款
5.1争议解决：本协议争议提交合同签署地法院诉讼解决。
5.2生效条件：双方签字盖章后生效，技术转让如涉及知识产权转让登记的以国家知识产权局登记为准。
六、涉及出售资产的其他安排
1.本次拟出售资产不涉及债权债务转移、高层人员变动、人员安置等。
2.公司不存在为芯港半导体提供担保以及芯港半导体占用公司资金等方面的情况。
3.本次交易所得款项将用于补充流动资金。
七、交易的目的和对上市公司的影响
本次拟转让的资产系前期预研发项目，相关技术未形成对公司主营业务的直接支撑。本次交易有利于盘活存量资产、提升资产使用效率。本次交易预计增加公司净利润1,300万元，具体金额以会计师年度审计确认后的结果为准。
八、2025年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2025年年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为33,307.01万元（含上述交易金额）。
九、独立董事专门会议审议意见
全体独立董事一致认为：本次出售资产是为盘活公司存量资产、提升资产使用效率，属于正常的商业交易行为。关联交易定价公允合理，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易审议程序符合法律、行政规定、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》《关联交易制度》的规定。因此，我们对该事项表示同意，并同意将该事项提交董事会审议，关联董事回避表决。
十、监事会意见
监事会认为：本次出售资产是为盘活公司存量资产、提升资产使用效率，属于正常的商业交易行为。交易价格依据市场价格协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
十一、备查文件
1.第六届董事会第十三次会议决议；
2.第六届监事会第九次会议决议；
3.第六届董事会第七次独立董事专门会议；
4.深圳鹏信资产评估房地产估值有限公司出具的《资产评估报告》；5.上市公司交易情况概述表。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二〇二五年八月二十日
中财网