金埔园林(301098):金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第4次临时受托管理事务报告
2025年8月 声 明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐人”或“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人相关信息披露文件、金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件及第三方中介机构出具的专业意见。长江保荐对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。 第一节本次债券概况 一、发行人名称 金埔园林股份有限公司 二、核准文件和核准规模 经中国证监会《关于同意金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]742号）同意注册，金埔园林于2023年6月8日向不特定对象发行了520.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额52,000.00万元，扣除券商承销及保荐费490.57万元（不含税）后，主承销商长江证券承销保荐有限公司于2023年6月14日将剩余的资金人民币51,509.43万元划入募集资金专户。另扣除审计验资费、律师费、法定信息披露费和其他发行费用等与发行可转换公司债券相关的新增外部费用225.37万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为51,284.06万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验〔2023〕8008号《验资报告》。 三、本期债券基本情况 1、债券名称：金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。 2、债券简称及代码：金埔转债，123198。 3、发行主体：金埔园林股份有限公司。 4、发行规模：人民币52,000.00万元。 5、发行期限：6年。 6、票面利率：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.50%、第五年2.40%、第六年3.00%。 7、债券起息日：2023年6月8日。 8、债券兑付日：2029年6月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 9、还本付息方式：每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 10、担保情况：本次发行可转债未设立担保。 11、信用级别：根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《信用评级公告》，金埔园林信用评级为A+，“金埔转债”信用等级为A+。 12、向公司股东配售安排：本次发行向原股东优先配售341,498,200.00元，占本次发行总量的65.67%。 13、赎回条款 1 （）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 14、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。 最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 第二节重大事项基本情况 一、重大事项基本情况 2025年8月1日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整募集资金内部投资结构及新增募投项目的议案》；2025年8月19日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金内部投资结构及新增募投项目的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，具体情况如下：（一）募集资金的使用情况 截至2025年6月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况如下： 单位：万元
（二）募集资金内部投资结构调整及新增募投项目的原因及合理性 1、原募投项目计划和实际投资情况 公司原计划在园林绿化施工工程项目建设中使用募集资金36,400.00万元，其中纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施建设工程设计施工总承包（EPC）项目拟使用募集资金12,000.00万元，目前已使用4,521.49万元，后续将继续投2,462.57 入 万元；香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设项目工程总承包（EPC）拟使用募集资金3,000.00万元，目前已使用1,373.43万元，后续将继续投入326.57万元；灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提升EPC项目拟使用募集资金5,000.00万元，已使用2,804.30万元，后续将继续投入1,195.70万元；拉姆央措湖保护治理与生态修复基础设施建设工程设计施工总承包（EPC）2,000.00 1,328.16 271.84 拟使用募集资金 ，已使用 万元，后续将继续投入 万元， 上述四个项目调减的募集资金合计7,000.00万元。 2、募集资金内部投资结构调整及新增募投项目原因及合理性 公司在2022年正式确立了募投项目。然而，在后续推进过程中，由于项目建设存在一定的不确定性，加之业主方原因，导致募投项目的进展未能达到预期目标。与此同时，项目建设内容也经历了调整，整体规模有所缩减。此外，受土地问题的影响，部分工程内容不得不暂时搁置，现阶段业主拟针对项目主体部分开展验收工作。基于以上情况，募投项目的资金需求相应减少。 公司为进一步提高募集资金使用效率，降低公司现有资金成本，优化资源配置，公司根据募集资金投资项目建设的实际需求和资金使用情况，公司拟将在募集资金的实施主体、用途及投资总额不变的情况下，在募集资金投资项目“园林绿化施工工程项目建设”的内部投资结构进行调整，同时考虑到公司现有项目对资金的需求情况，公司新增“元江县城排水防涝综合建设项目工程总承包（EPC）第一标段项目”、“元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设计施工总承包（EPC）”为募投项目，以满足公司项目建设对于资金的需求。 （三）本次部分募集资金内部投资结构调整及新增募投项目的具体情况1、内部调整及新增募投项目具体情况 为进一步提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，公司根据募集资金投资项目建设的实际需求和资金使用情况，公司拟将在募集资金的实施主体、用途及投资总额不变的情况下，在募集资金投资项目“园林绿化施工工程项目建设”的内部投资结构进行调整，调减“纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施建设工程设计施工总承包（EPC）”、“香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设项目工程总承包（EPC）”、“灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提升EPC项目”、“拉姆央措湖保护治理与生态修复基础设施建设工程设计施工总承包（EPC）”募集资金投资金额；调增“元江县干热河谷种质资源保护示范园项目工程总承包”、“通海县城区燃气管道等老化更新改造项目工程总承包”、“咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提升及配套基础设施建设项目工程总承包（EPC）”募集资金投资金额；新增“元江县城排水防涝综合建设项目工程总承包（EPC）第一标段项目”、“元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设计施工总承包（EPC）”。具体情况如下： 单位：万元
（1）元江县城排水防涝综合建设项目工程总承包（EPC）第一标段项目项目名称：元江县城排水防涝综合建设项目工程总承包（EPC）第一标段项目 项目建设地点：元江县城 项目投资总额：21,474.21万元 项目建设工期：790日历天（设计与施工工期），其中：施工图设计周期60日历天，施工工期670日历天，工期总日历天数与根据前述计划日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。 项目内容及规模：（1）新建雨水管道；（2）改造雨水管网；（3）改造排涝通道。 项目建设主体：牵头人名称：金埔园林股份有限公司；成员：云南金元埔江生态建设工程有限公司（公司的参股公司）。 参与工程项目的方式及工程量：金埔园林股份有限公司负责本项目采购工作量的70%以及全部设计、施工安装、调试、配合竣工验收，交付及服务等工作，云南金元埔江生态建设工程有限公司负责本项目采购工作量的30%。 （2）元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设计施工总承包（EPC）项目名称：元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设计施工总承包（EPC） 项目建设地点：元江县江东片区 项目投资总额：9,343.45万元 项目建设工期：24个月（设计与施工工期），工期总日历天数与根据前述计划日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。 项目内容及规模：元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期），主要建设内容包含蝴蝶馆主体建设及内装、现烈士陵园建筑出新改造、蝴蝶馆周边景观及儿童活动场景观、烈士陵园场地景观提升、景观绿化、室外配套的相关标识及公共设施、土方等。 项目建设主体：金埔园林股份有限公司 （四）调整后募集资金使用情况 单位：万元
二、上述事项对发行人影响的分析 本次部分募集资金内部投资结构调整及新增募投项目是公司根据实际经营情况所做出的审慎决定，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。截至本报告出具日，发行人运作正常，上述重大事项有利于促进公司长远发展利益，不会对公司生产经营、财务状况和偿债能力产生重大不利影响。 发行人本次部分募集资金内部投资结构调整及新增募投项目事项不会影响公司可转换公司债券的本息安全，不会对公司偿债能力产生重大不利影响，不会对发行人日常经营造成重大影响，不存在其他重大未披露事项及重大风险等。 长江保荐作为金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。 长江保荐将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，并严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定或约定履行债券受托管理人的职责，及时披露相关事项。 特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 中财网
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