国科天成(301571):国泰海通证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项的核查意见
关于国科天成科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行 战略配售股份上市流通事项的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对国科天成部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下： 一、公司首次公开发行股份及上市后股本变动情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕859号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,485.6477万股，并于2024年8月21日在深圳证券交易所创业板上市交易。 首次公开发行前，公司总股本为13,456.9431万股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为17,942.5908万股，其中无限售条件流通股为3,408.9997万股，占发行后总股本的19.00%，有限售条件流通股为14,533.5911万股，占发行后总股本的比例为81.00%。 2025年2月21日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量179.5185万股，占公司总股本的1.00%。具体内容详见公司于2025年2月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 截至本公告披露日，公司股份总额为179,425,908股，尚未解除限售的股份数量为143,540,726股。 自公司首次公开发行股份上市日至本公告披露日，未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 根据公司《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下： （一）本次发行前股东所持股份的股份流通限制的承诺 1、持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺 担任发行人董事职务的股东王玥、担任发行人高级管理人员职务的股东王启林承诺：“ 12 自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。同时，本人将主动向发行人申报本人间接持有的发行人股份及其变动情况。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于本次发行的发行价（如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为，发行价按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），本人间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。 上述锁定期限届满后，本人间接持有的发行人股票的锁定期限将按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定执行。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所对本人间接持有的发行人股份的锁定期限另有要求的，则本人将按相关要求执行”。 2、申报前12个月新增股东青岛比特丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏恒瑞投资管理有限公司承诺 “自本企业取得发行人股份之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 若违反上述承诺，本企业将承担相应法律后果”。 孜星麟企业管理合伙企业（有限合伙）、聚赢咸宁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海宏时睿成企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波德旗泽鼎投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴连界陶然股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛大数领跃股权投资合伙企业（有限合伙）、天津朗信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海智伟合创二期股权投资基金（有限合伙）、宁波高灵股权投资合伙企业（有限合伙）、北京乐和世纪科技有限公司、宁波梅山保税港区华臻股权投资合伙企业（有限合伙）、西安福纳斯信息科技有限公司、常熟苏虞海创创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州清科易聚投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区核二创业投资合伙企业（有限合伙）、南阳中关村协同创新创业资产管理中心（有限合伙）、马静芬、北京中关村开放基金管理中心（有限合伙）、国铁天成（青岛）股权投资企业（有限合伙）、田芳、清科乐信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波清科乐灏投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州智朗广成创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区华翊股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳图灵创业投资企业（有限合伙）、郑晓明、钱一雄、姜东成、邹翔、黄晨农、朱建、王阳、王克震等股东承诺： “自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 若违反上述承诺，本企业将承担相应法律后果”。 4、国泰君安君享创业板国科天成1号战略配售集合资产管理计划： 君享1号资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市之日起开始计算。限售期届满后，君享1号资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 5、中国保险投资基金（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司、北京京国盛投资基金（有限合伙）、联通创新创业投资有限公司承诺： “ 本基金承诺获得本次战略配售股股票的限售期为十二个月，限售期自本次公开发行的证券上市之日起计算。本基金在限售期内不会通过任何形式转让或发行人回购该部分股份;委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；限售期届满后，本基金获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定”。 （二）股东持股及减持意向承诺 1、北京空应科技发展有限公司、青岛大数领跃股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛大数成长股权投资合伙企业（有限合伙）、比特丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）承诺： “锁定期限届满后两年内，在符合法律法规及相关规定的前提下，本企业将根据发行人经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量，减持价格将不低于发行人本次发行的发行价（如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为，发行价按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 锁定期限届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定。在实施减持时，本企业将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持发行人股份。 发行人上市后，本企业减持发行人股票且本企业减持后仍持有发行人5%以上股份时，本企业将提前三个交易日予以公告。 如违反上述承诺，本企业将承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺给发行人或投资者带来的损失”。 2、持有公司股份的董事、高级管理人员承诺 担任发行人董事职务的股东王玥、担任发行人高级管理人员职务的股东王启林承诺：“上述锁定期限届满后两年内，在符合法律法规及相关规定的前提下，本人减持价格不低于发行价。 上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，本人每年转让的股份不超过本人间接持有发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让或者委托他人管理本人间接所持有的发行人股份。 上述锁定期限届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期限届满后逐步减持。在实施减持时，本人将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持发行人股份。 本人的上述承诺不因本人职务变更、离职而改变或无效。如违反上述承诺，本人将承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺给发行人或投资者带来的损失”。 截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。 公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年8月21日（星期四）；2、本次解除限售股东共计43个； 3、本次解除限售股份数量为8,328.18万股，占发行后总股本的比例为46.42%；4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
注2：公司董事王玥先生通过嘉兴连界陶然股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份、高级管理人员王启林先生通过北京科创天成企业管理中心（有限合伙）间接持有公司股份，根据相关承诺，其在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的25%。本次解除限售股份的股东中，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 四、股权结构变动表 公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
五、保荐机构的核查意见 保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人：___________ ____________ 彭凯 沈昭 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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