诺瓦星云(301589):第三期回购报告书
西安诺瓦星云科技股份有限公司 第三期回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.回购股份方案主要内容 西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金及自有资金以集中竞价方式实施第三期回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于股权激励、员工持股计划或可转换公司债券转股，回购后的股份将按照有关回购规则和监管指引要求的期限内实施上述用途或注销。本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。本次回购的资金总额不低于人民币7,500万元（含本数）且不超过人民币15,000万元（含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次用于回购股份的资金来源为公司部分超募资金及自有资金，其中超募资金使用不超过12,500万元（含本数）。回购股份的价格不超过人民币215.00元/股（含本数）。按回购金额上限人民币15,000万元、回购价格不超过人民币215.00元/股测算，预计可回购股数不高于697,674股，约占公司目前已发行总股本的0.75%；按回购金额下限人民币7,500万元、回购价格不超过人民币215.00元/股测算，预计可回购股数不低于348,838股，约占公司目前已发行总股本的0.38%。具体回购数量以实施完成时实际回购的数量为准。 本次回购股份实施期限为自股东会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。 2.回购方案审议程序 公司于2025年8月1日召开第三届董事会第五次会议，并于2025年8月 18 2025 日召开了 年第三次临时股东会，分别审议通过了《关于第三期回购公司股份方案的议案》。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，公司编制了《第三期回购报告书》，具体内容如下： 一、本次回购股份方案的主要内容 （一）本次回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，结合近期公司股票在二级市场的表现，计划使用部分超募资金及自有资金以集中竞价的方式回购公司部分股份。 本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划或可转换公司债券转股，并按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内实施上述用途或注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按照调整后的政策施行。 （二）本次回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的相关条件： 1.公司股票上市已满六个月； 2.公司最近一年无重大违法行为； 3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4.回购股份后，公司的股权分布仍应当符合上市条件； 5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）本次拟回购股份的方式、价格区间 1.回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行； 2.拟回购股份的价格区间： 本次回购股份的价格为不超过人民币215.00元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况决定。 若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 （四）本次拟回购股份的资金总额及资金来源 本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币7,500万元（含本数），不超过人民币15,000万元（含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。 本次回购股份的资金来源为公司部分超募资金及自有资金，其中超募资金使用不超过12,500万元（含本数）。 （五）本次回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例 1.本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。 2.本次回购的股份将用于股权激励、员工持股计划或可转换公司债券转股，具体依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。 若发生注销回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本相关事宜及时履行相关决策程序及公告义务。 3.本次回购金额不低于人民币7,500万元（含本数），不超过人民币15,000万元（含本数），回购股份的价格不超过215.00元/股，预计回购股份数量约为348,838股至697,674股，约占公司目前已发行股本比例的0.38%至0.75%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。 （六）本次回购股份的实施期限 1.本次回购股份的实施期限为自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕： （1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购100股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起届满； （3）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据股东会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。 2.公司不得在下列期间内回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 3.公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （七）预计回购后公司股本结构变动情况 按照公司本次回购金额上限15,000万元，回购股份的价格上限215.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为697,674股，约占公司目前总股本的0.75%，若回购股份全部用于员工持股计划、股权激励或者可转换债券转股并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
进行测算，预计回购股份数量约为348,838股，约占公司目前总股本的0.38%，若回购股份全部用于员工持股计划、股权激励或者可转换债券转股并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2024年12月31日（经审计），公司总资产为人民币543,973.20万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币366,165.93万元，流动资产为人民币407,389.85万元，资产负债率为32.54%。若回购资金总额上限人民币15,000万元全部使用完毕，根据2024年12月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的2.76%，占归属于上市公司股东净资产的4.10%，占公司流动资产的3.68%。 根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币7,500万元（含本数），不超过人民币15,000万元（含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。 公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 经自查，公司董事会作出本次回购股份决议前六个月内，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 截至本报告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，公司亦未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。如果后续前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法转让或注销的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将用于股权激励、员工持股计划或可转换公司债券转股。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。 （十一）关于办理本次回购股份事项的具体授权 为保证本次回购的顺利实施，公司股东会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及股东会审议通过的本次回购股份方案框架和原则下，授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定并实施具体的回购方案，包括但不限于在回购期限内决定具体的回购时间、价格和数量等；2.如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事项； 3.根据公司和市场具体情况，决定提前终止实施本次回购方案，回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满； 4.办理相关报批事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 5.办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。 上述授权自公司股东会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购方案的审议程序及信息披露义务 公司于2025年8月1日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于第三期回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2025年8月2日在巨潮资讯网披露的《关于第三期回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-057）及《第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2025-055）。 公司于2025年8月6日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2025年8月1日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于第三期回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-059）。 公司于2025年8月13日披露了公司2025年第三次临时股东会股权登记日（即2025年8月12日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于第三期回购股份事项股东会股权登记日前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-061）。 公司于2025年8月18日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于第三期回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2025年8月18日在巨潮资讯网披露的《2025年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-062）。 三、回购专用证券账户开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 四、回购股份的资金筹措到位情况 公司本次回购的资金来源为公司部分超募资金及自有资金，根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。 五、回购期间的信息披露安排 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况： 1.公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2.公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3.公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；4.在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5.回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 六、回购方案的风险提示 1.如本次回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险； 2.如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，公司确需变更或终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施及公司根据相关法律法规变更或终止本次回购方案的风险； 3.公司本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划或可转换公司债券转股。本次回购可能存在因股权激励、员工持股计划等方案未能经董事会和股东会等决策机构审议通过、股权激励对象未达到行权/归属条件或放弃认购股份等原因，或公司发行可转换公司债券等事项未能获深圳证券交易所审核通过、未能获得中国证券监督管理委员会同意注册、公司债券持有人未能在转股期内转股等原因，导致已回购股票无法全部授出而注销的风险。若公司未能实施上述股权激励、员工持股计划或发行可转换公司债券、公司可转债持有人未能在转股期间内转股，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理； 4.如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次5.本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 西安诺瓦星云科技股份有限公司 董 事 会 2025年8月19日 中财网
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