陕西能源(001286):陕西能源投资股份有限公司股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总则 为规范陕西能源投资股份有限公司（以下简称公司） 第一条 的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》 《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规 范性文件和《陕西能源投资股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范 第三条 围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工董事，对其履职情况进行评价，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更 公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （九）审议批准本规则第五条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准公司与关联人发生的交易金额超过3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交 易； （十四）决定公司发展战略和规划； （十五）决定公司的投资计划； （十六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （十七）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项； （十八）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计 估计变更方案； （十九）对公司年度财务决算进行审计、对公司重大事项进 行抽查检查； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董 事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行 应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则 另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 股东会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董事会行 权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及时收回授权。 第五条公司对外担保事项达到下列标准之一的，应当经股 东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东会审议 的担保行为。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实 际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议对公司关联方 提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关联 方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临 时股东会不定期召开，出现本规则第七条规定的应当召开临时股 东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监 督管理委员会陕西监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第七条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2 个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》 所定人数的2/3时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的 其他情形。 第八条公司召开股东会，应当聘请律师出席股东会，对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 《公司章程》和本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章 股东会的召集 第九条董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集 股东会。 第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。 第十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告， 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东会以外的其他用途。 第十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十五条召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项 的提案表决结果是明确的。除采用累积投票制以外，股东会对所 有提案应当逐项表决，股东会对同一事项有不同提案的，应按照 提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事 项的不同提案同时投同意票。 在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生 效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前 提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提 示。 提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提 案之间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东会表决，并 就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。 第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的 有关规定。 第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得 实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票 开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律 师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的 明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案， 股东会不得进行表决。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第十八条股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一 情形： (一)提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； (二)超出提案规定时限； (三)提案不属于股东会职权范围； (四)提案没有明确议题或具体决议事项； (五)提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定； (六)提案内容不符合《公司章程》的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上 股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东 应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委 托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召 集人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、 提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和 深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证 明文件和授权委托书真实性的声明。 临时提案不存在本条第一款规定的情形的，召集人不得拒绝 将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东 会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例 和新增提案的具体内容。 召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东 会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后 2日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依 据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规 性出具法律意见书并公告。 第十九条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第二十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；股东会的现场 会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开 日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日；股权 登记日一旦确定，不得变更； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）股东会采取网络投票或其他方式的，应当明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 第二十一条 应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得 延期或取消，股东会现场会议召开地点不得变更，股东会通知中 列明的提案不得取消。一旦出现延期、取消或变更的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会 延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更， 且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不 多于7个工作日的规定。 第五章 股东会的召开 第二十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者 《公司章程》规定的其他地点。股东会应当设置会场，以现场会 议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司 章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。 第二十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。 第二十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 第二十六条 均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使 表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在 授权范围内行使表决权。 第二十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会 议的，还应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第二十八条 股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当 向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 授权委托书应载明以下内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。 第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十一条 出席会议人员提交的上述相关凭证具有下列 情形之一的，视为出席会议资格无效： （一）委托人或出席会议人员提交的身份证资料虚假或无 法辨认的； （二）传真登记的委托书样本与实际出席会议时提交的委 托书签字样本明显不一致的； （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有 其他明显违反法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。 第三十二条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明 委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公 司章程》规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无 效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。 第三十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 第三十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会的成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进 行的，经出席股东会有表决权超过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第三十八条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东会 提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、高级管理人员交 流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建 议或者质询，公司董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则 的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。 第三十九条 股东会审议提案时，会议主持人应保障股东依 法行使发言权。 股东或股东代表发言需要遵守以下规定： （一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或 名称）、股东代码、代表股份数（含受托股份数额）等内容；股 东或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定； （二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会 议主持人同意可以适当延长； （三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过 两次； （四）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。 股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝 或制止其发言。 第四十条对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经 理作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形 之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）涉及公司商业秘密的； （四）其他重要事由。 第四十一条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定 是否终止讨论。 在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间 安排决定暂时休息时间。 第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第四十三条 股东会应当对所议事项制作会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录应当包括以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 十年。 第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向中国证券监督管理委员会陕西监 管局及深圳证券交易所报告。 第六章 股东会的表决和决议 股东会决议分为普通决议和特别决议。 第四十五条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托 代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托 代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。 第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事 会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规定的连续 十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过 公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会 认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在本所上市交易， 并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或 转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需 要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东会议事 规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东 所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市 公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上 股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股 东除外。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 第四十九条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回 避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人 直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交 易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制 的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭 成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司 对其利益倾斜的股东。 股东会审议公司关联交易事项时，关联股东（包 第五十条 括股东代理人）可以出席股东会，参加审议该关联交易，并可就 该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和 说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；而且不得以任何方式干预 公司的决定。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非 关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易 事项涉及本规则第四十七条规定的特别决议事项时，股东会决议 必须经出席股东会的非关联股东所持有表决权的股份数的2/3以 上通过方为有效。 第五十一条 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表 决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向 会议宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事 项进行投票，并且由出席会议的独立董事予以监督。在股东会对 关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东 （包括代理人）、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避 该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求 无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认 为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由， 被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行 投票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详 细记录上述情形。 第五十二条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。独立董事认为可能损害中小股东权益的事项，应当由独立董事 发表独立意见。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 第五十三条 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。公司应当在股东会决议公告中披露前述情况。 第五十四条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权设置最低持股比例等不适当障碍而 损害股东的合法权益。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法 承担赔偿责任。 第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十六条 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。董事会应当向股东提供候选董事简历和基本情况。 非职工董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总 数1%以上的股东或董事会提名，由单一股东或者具有关联关系 的股东提名的董事候选人数不得超过董事会成员的半数。持有或 合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提出关于提名董 事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开十日以前以书面提 案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事候选人的详细资 料。召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被 提名候选人的简历及基本情况。 职工董事由公司职工代表大会民主选举产生。 第五十七条股东会选举两名以上非职工董事时，实行累积投 票制。选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。股东 会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出通 过选举决议之日起计算。 第五十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第五十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。 第六十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第六十一条 股东会采取记名方式投票表决。 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第六十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其 他方式，股东会现场结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 第六十四条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第六十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第六十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股 第六十八条 本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第六十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容 的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第七章 附则 第七十条有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修 改本规则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁 布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法 律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章 程》的规定相抵触； （三）股东会决定修改本规则。 第七十一条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是 指在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上 公布有关信息披露内容。 第七十二条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过” “低于”“多于”，不含本数。 第七十三条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟 定、修改，报股东会审议批准后生效。 第七十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改 的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、 《公司章程》的规定执行。 第七十五条 本规则由公司董事会负责解释。 第七十六条 本规则自股东会审议通过之日起生效，原《股 东大会议事规则》同时废止。 中财网
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