陕西能源(001286):陕西能源投资股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条为规范陕西能源投资股份有限公司（以下简称公司） 董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和公司董事会有效 地履行其职责，提高公司董事会的规范运作和科学决策水平，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易 所股票上市规则》（简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等 有关法律、法规、规范性文件和《陕西能源投资股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条董事会维护公司和全体股东的利益，在《公司法》 《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第二章 董事会及专门委员会组成 第三条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长 1人。其中：职工代表董事1名，由公司职工代表大会民主选举 产生；非职工代表董事，由股东会选举产生，独立董事不少于董 事总数的三分之一，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半 数。 第四条董事原则上每届任期不超过3年，任期届满考核合 格的，经选举可以连任。外部董事在同一企业连续任职一般不超 过两届。 第五条董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门 委员会。专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。 各专门委员会的提案提交董事会审议决定。其中： （一）战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议，由5名董事组成，外部董事不少于战 略委员会成员总数的二分之一。战略委员会设主任委员（召集人） 1名，由董事长担任，负责主持委员会工作； （二）提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人 选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和 建议，由3名董事组成，其中包括2名独立董事。提名委员会设 主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工 作； （三）审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督 和核查工作，审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事2名。独立董事中会计专业人士担任 主任委员（召集人），由全体委员过半数推举产生，负责主持委 员会工作。董事会成员中的职工董事可以成为审计委员会成员； （四）薪酬与考核委员会主要负责制订和审查公司董事及高 级管理人员的薪酬政策与方案，制订公司董事及高级管理人员的 考核标准并进行考核，由3名董事组成，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中包括2名独立董事。薪酬与考核委员会设主 任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，由全体委员过半 数推举产生，负责主持委员会工作。 第三章 董事的权利和义务 第六条董事在公司任职期间享有下列权利： （一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和股东要求； （二）获得履行董事职责所需的公司信息； （三）出席董事会和所任职专门委员会会议并对表决事项行 使表决权； （四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对 所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的 议案材料提出补充或者修改完善的要求； （五）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行 情况； （六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人 员了解情况； （七）按照有关规定领取报酬、工作补贴； （八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件 和保障； （九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关 情况和意见； （十）法律、行政法规以及《公司章程》规定的其他权利。 第七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规 定，忠实履行职责，维护公司利益。董事对公司负有下列忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （三）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东 会对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权贿赂或者 收受其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司财产 为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密， 不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则， 审慎决策，担当尽责； （十一）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人 谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠； （十二）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本 条第一款第（四）项规定。 第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向股东会、审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权，报告公司重大问题和重大异常情 况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时； （六）投入足够的时间和精力履职，出席公司董事会会议、 所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动，每年度的履职 时间和出席董事会会议的次数达到有关规定要求； （七）积极参加省国资委、公司组织的有关培训，不断提高 履职能力； （八）接受股东会的监督； （九）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第九条 外部董事与企业不应当存在任何可能影响其公正 履行职责的关系。 第十条 职工董事除与其他董事享有同等权利、承担同等 义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职 工合法权益等义务。 第四章 董事会及董事长的职权 第十一条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、 防风险，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司发展战略和规划、年度投资计划； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散、清算、申请破产及变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置，决定子公司、分公司 的设立或者撤销； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、总法 律顾问及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高 级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他 高级管理人员的问责制度； （十七）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展 战略重大举措、省委省政府工作要求的方案； （十八）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项， 或者对有关事项作出决议； （十九）制订公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预 算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案； （二十）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满 足省国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债 率上限； （二十一）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内 部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经 营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内 部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （二十二）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司 内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制； （二十三）制订董事会工作报告； （二十四）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的 重大事项； （二十五）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十六）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重 大事项； （二十七）法律、行政法规或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十三条以下关联交易事项应当经全体独立董事过半数同 意后履行董事会审议程序： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民 币的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第十四条《公司章程》第一百二十一条规定的交易事项， 达到以下标准之一的，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资 产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标的计算涉及数据为负数的，取绝对值计算。 第十五条董事会研究决定公司重大经营管理事项，应当按 照相关规定经党委前置研究讨论。董事会研究审议涉及职工切身 利益的事项，应当经职工代表大会等民主形式审议。 第十六条董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董 事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长根据法律、 行政法规、《公司章程》的规定及股东会、董事会决议行使其职 权和承担相应义务。 第十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履 行职务。 第五章 董事会会议 第一节 会议召集 第十八条董事会会议包括定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集和主 持。董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。 第十九条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议； （二）1/3以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）全体独立董事过半数同意； （五）董事长认为有必要时； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他情形。 会议提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经 提议人签字（盖章）的书面提议。 第二十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 事召集和主持。 第二节 会议提案 第二十一条 董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 提案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委 员会审议后方可提交董事会审议。 按照《公司章程》规定，需由股东会审议批准的事项，由董 事会提交公司股东会审议。 第二十二条 书面提案中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事 项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日 转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不 充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第三节 会议通知 第二十三条董事会召开定期会议，会议通知和所需文件、 信息及其他资料，应当在会议召开10日（不包括会议当日）以 前送达全体董事。 第二十四条 董事会召开临时会议，会议通知和所需文件、 信息及其他资料，应当在会议召开3日（不包括会议当日）以前 送达全体董事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的， 为公司利益之目的，董事长或其他召集人召开临时董事会会议可 以不受前款通知方式及通知时限的限制。但董事长或其他召集人 应当在会议上作出说明。 第二十五条 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 定期会议书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议 召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内 容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全 体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十六条 两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证 不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议 或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十七条 当三分之一以上董事或者两名以上独立董事 对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓 上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该 事项暂缓上会的，董事会应当采纳。 同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次 缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时 投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门报告。 第四节 会议召开 第二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但外部董事不得委 托非外部董事代为出席。 委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委 托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项提案的简要意见 （如有）；（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人的签字、日期等；并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次 数不得少于会议总数的四分之三。 第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原 则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联 董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董 事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决 意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受 全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不 得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障 董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意， 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第三十一条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现 场会议形式举行。董事会临时会议原则上采取现场会议形式，当 遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可以采用 视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作 出决议，但董事会决议特别决议事项以及董事会制订公司利润分 配方案和弥补亏损方案、发行债券方案、聘任或者解聘公司高级 管理人员时，不得采取形成书面材料分别审议的形式对议案作出 决议。 第三十二条 董事会会议应当有过半数的董事且过半数外 部董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。代表1/10以上 表决权的股东可以派人列席公司董事会会议和董事会专门委员 会会议。公司纪委书记一般应列席董事会会议。 董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席 并提出法律意见。 董事会可根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负 责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询 或者发表意见、接受质询。 列席董事会会议的人员没有表决权。 第五节 会议决议 第三十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与 会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或投票表决。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记 录。 第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金 转增股本事项作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告 的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及 利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定） 作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作 出决议。 第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项 提交股东会审议。 前款所称有关联关系董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组 织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家 庭成员（具体范围参见深圳证券交易所股票上市规则相关规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理 人员的关系密切的家庭成员（具体范围按照深圳证券交易所股票 上市规则相关规定执行）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原 因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第三十六条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会 通过普通决议时，应当经全体董事（不含存在关联关系的董事） 过半数通过；通过特别决议时，应当经全体董事（不含存在关联 关系的董事）三分之二以上通过。以下事项须经特别决议通过： （一）制订企业增加或者减少注册资本的方案； （二）制订企业合并、分立、解散、清算、申请破产、变更 公司形式的方案； （三）制订公司章程草案和《公司章程》修正案； （四）法律、行政法规或者公司章程及本规则规定的应当以 特别决议通过的事项。 第三十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第三十八条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改 的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方 式由董事会会议决定。 第三十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的 授权行事，不得越权形成决议。 第四十条董事会应当按照会议内容和表决情况制作会议决 议，一般应在现场会议结束3日内（其他形式7日内）送达全体 董事。出席会议的董事应在会议决议上签名。董事若对会议决议 有意见或者异议不予签名的，应将书面意见送交董事会。若董事 既不签名，又未同时作出书面说明的，视作完全同意会议决议的 内容。 第四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》， 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或 者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免 除责任。 第四十二条 《公司章程》有其他特别规定的，按照《公司 章程》的规定执行。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时 间上后形成的决议为准。 第六节 会议记录 第四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议 记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录 上签名。 第四十四条 董事会秘书应当安排相关工作人员对董事会 会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 董事会会议通知、议案材料、会议记录、会议决议、表决票、 授权委托书等会议有关资料、文件应当按照档案管理规定保存管 理。 第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决 票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘 书负责保存。 第六章 董事会秘书及董事会办事机构 第四十六条 公司设董事会秘书１名，作为高级管理人员， 协助董事长负责公司治理制度建设、董事会日常运作等工作，对 公司和董事会负责。董事会秘书主要职责是： （一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大 方案、制订或者修订董事会运行的规章制度； （二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务； （三）履行股东会工作有关职责，组织做好股东会运作制 度建设、会议筹备、议案准备、资料管理、决议执行跟踪、与股 东沟通等工作； （四）负责协调公司重大经营管理事项由不同治理主体审 议、决策的相关工作；组织筹备董事会会议，准备议案和相关材 料并对其完整性进行把关；据实制作会议记录并签名，草拟会议 决议，保管会议决议、记录和其他材料； （五）组织准备和递交需由董事会出具的文件； （六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料，安 排董事调研；与公司有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运 行、董事履职支撑服务等事项； （七）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行 情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报 告； （八）配合做好董事会和董事评价等工作； （九）法律、行政法规规定或者董事会赋予的其他职责， 包括但不限于： 1.负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 订公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定； 2.负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通； 3.组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议 及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； 4.负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄 露时，及时向证券交易所报告并公告； 5.关注公共媒体报道、公司的传闻并主动求证真实情况，督 促董事会等有关主体及时回复证券交易所的问询； 6.组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市 规则》及相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披 露中的权利和义务； 7.督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性 文件、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所 作出的承诺；在知悉公司董事会及其专门委员会作出或可能作出 违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所 报告； 8.负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； 9.法律、行政法规、《公司章程》、中国证监会和证券交易 所要求履行的其他职责。 第四十七条 董事会秘书应当列席股东会会议、董事会会 议、总经理办公会等企业重要决策会议。党委会研究讨论重大经 营管理事项时，董事会秘书应当列席。 第四十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证 券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行 职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司设立证券管理部，由董事会秘书领导。履行职责主要包 括负责公司治理研究和信息披露相关事务，承担股东会相关工作 的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运 行提供支持和服务，指导子公司董事会建设工作。证券管理部应 当配备专职工作人员。 第七章 附 则 第四十九条 有下列情形之一的，董事会应当及时修改本规 则： (一)国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并 颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与 前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触； (二)《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》 的规定相抵触； (三)股东会决定修改本规则。 第五十条本规则所称外部董事是指由任职企业以外的人员 担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的 其他职务。 第五十一条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数，“过”、 “以外”、“超过”不含本数。 第五十二条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟 定、修改，报股东会审议批准后生效。 第五十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改 的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、 《公司章程》的规定执行。 第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十五条 本规则自股东会审议通过之日起生效，原《董 事会议事规则》同时废止。 中财网
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