陕西能源(001286):陕西能源投资股份有限公司总经理工作细则
总经理工作细则 第一章 总则 第一条为进一步规范陕西能源投资股份有限公司（以下简 称公司）总经理的工作和行为，确保公司经理层有效履行管理职 能并高效运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）等有关法律、法规、规范性文件和《陕西能源投资股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实 际情况，制定本细则。 第二条公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决 议，并负责公司的日常生产经营管理工作。 经理层实行总经理负责制。经理层其他高级管理人员协助总 经理工作，并可根据总经理的委托行使职权，对总经理负责。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师、 总工程师及总法律顾问兼首席合规官为公司高级管理人员。 第二章 总经理的任职资格及任免程序 第三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，副总经理、财务总监、总经济师、总工程师， 由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第四条公司总经理、副总经理及其他高级管理人员有下列 情形之一的，不能担任公司的高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人。 违反前款规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。 高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司 应当解除其职务。 第五条在公司控股股东或者其控制的其他企业担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第六条《公司章程》规定不得担任公司董事、高级管理人员 的情形，以及被证券监管机构确定为市场禁入者，且禁入尚未解 除的人员，不得担任公司的高级管理人员。《公司法》和《公司 章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 第七条总经理每届任期3年，任期届满经过聘任可以连任。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理因特殊原因不 能履行职务时，由董事会指定1名经理层其他高级管理人员代 行其职责。 董事可兼任总经理或经理层其他高级管理人员。 第三章 总经理的职权与义务 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第八条 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）拟订公司发展战略和规划，并组织实施； （三）拟订公司年度经营计划和投资方案并组织实施，根据 董事会授权决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和 长期投资阶段性费用的支出； （四）拟订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （六）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）拟订发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、 清算、申请破产或者变更公司形式的方案； （八）拟订公司内部管理机构设置方案，以及子公司、分公 司的设立或者撤销方案； （九）拟订公司内部的改革、重组方案； （十）拟订公司章程草案和公司章程修正案； （十一）拟订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的具体规章制度； （十三）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、 总经济师、总工程师等经理层高级管理人员； （十四）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的 管理人员； （十五）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立 风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系 和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施； （十六）拟订公司的担保方案； （十七）拟订公司融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或 者赞助方案； （十八）拟订公司收入分配方案、年金方案； （十九）召集和主持总经理办公会； （二十）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产 经营管理和改革发展工作； （二十一）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事 项的建议； （二十二）法律、行政法规规定、《公司章程》或董事会授 予的其他职权。 第九条副总经理及其他高级管理人员行使以下职权： （一）协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和 任务，履行公司各项规章制度规定由经理层履行的职权； （二）根据分工和授权开展工作，并对授权分管范围内的工 作负责； （三）负责在分管职责范围内，根据授权决定资金、资产运 用及签发有关业务文件； （四）根据公司发展规划和年度生产经营管理计划，制定分 管范围内的年度工作计划，并负责组织实施； （五）负责监督落实分管部门的管理制度及具体规章； （六）总经理授予的其他职权。 第十条总经理及其他高级管理人员行使职权时，不得变更 股东会和董事会的决议或超越授权范围。 第十一条总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》 的规定，带头执行公司制度，履行诚信和勤勉的义务。 第十二条高级管理人员不得有下列行为： （一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五）擅自披露公司秘密； （六）违反对公司忠实义务的其他行为。 第四章 总经理报告制度 第十三条公司实行总经理报告制度。 （一）总经理以定期报告方式向董事会报告工作。总经理应 保证报告的真实性和完整性； （二）董事会或者审计委员会认为必要时，总经理应按照董 事会或者审计委员会的要求报告工作。 公司对外报送的重要文件，应经总经理签署或签 第十四条 发；需要董事长决定的，由董事长签发。 第十五条总经理应列席董事会会议。 总经理在研究有关安全生产，职工工资、福利、 第十六条 劳动保护、劳动保险，解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身 利益的重大事项时，应当事先听取公司工会和职工代表大会的意 见。 第十七条总经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持 有的公司股份及其变动情况，并按照《公司章程》规定持有或转 让。 第五章 总经理办公会议 第十八条公司日常生产经营管理事项和贯彻落实总经理办 公会决议的工作，可以通过工作例会、专题会议、公文和日常办 公流程等形式，进行研究布置、协调督办、检查考核。 第十九条公司经理层组织的重要会议由总经理主持，也可 由总经理委托相关领导主持；专题会议按分工主持，均依照有关 会议管理规定和议程安排完成会议内容。 第二十条总经理办公会议按照《总经理办公会议事规则》 执行，由总经理主持。总经理因故不能出席会议时，可以委托其 他高级管理人员主持。会议应有完整会议记录，并进行保管。 第二十一条总经理办公会议研究决定总经理职权范围内的 重要事项。总经理办公会议的议事范围由《总经理办公会议事规 则》规定。会议规则如下： （一）总经理办公会议由经理层全体人员参加。因故不能参 加会议的经理层高级管理人员，可以在会前对议题提出书面意 见； （二）总经理办公会议的召开时间和议题，由总经理确定； （三）总经理办公会议研究决定问题，遵循民主集中制原则， 在发扬民主的基础上，由总经理提出主导决策意见，并形成会议 决议和纪要，以备督查。总经理办公会议决议以《总经理办公会 纪要》的形式发布和执行； （四）提交总经理办公会议研究的议题，应先由分管领导审 核；分管领导应事先召开专题会议研究相关议题，提出意见。对 意见分歧较大的问题，应不提交或向总经理办公会议作出说明； （五）以上各类会议根据会议议题的需要，可邀请公司董事 会、审计委员会成员、董事会秘书等列席，亦可指定公司有关部 门、所出资企业有关人员列席。 第二十二条总经理办公会议的议题收集、会议通知、会务 承办及会议记录、会议纪要等工作由办公室负责。 第二十三条会议记录应当全面、客观，有重要决定的会议 记录，参加人员应在会议记录上签名。 第二十四条总经理办公会议决定的事项或意见，形成《总 经理办公会纪要》。纪要的内容主要包括：会别、会次、时间、 地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项，由总经理 或主持人审定、签署、决定印发。《总经理办公会纪要》应当报 送董事会秘书日常工作机构。 第二十五条参加和列席总经理办公会议的人员要严格遵守 公司保密制度，不得泄露会议内容和议定事项。 第二十六条总经理办公会议决定的事项，由总经理组织全 体经营班子成员贯彻落实，经营班子成员责成相关职能部门负责 实施或督办；负责实施的职能部门应制定相应工作计划，进行分 解落实，并实行责任追究制度。办公室负责协调和督办。 第六章 绩效评价与激励约束机制 第二十七条对总经理及其他高级管理人员的绩效评价，由 董事会委托薪酬与考核委员会负责组织，评价结果由董事会确 定。评价分年度评价与任期评价。 第二十八条董事会对总经理及经理层其他高级管理人员的 绩效评价是确定经理层薪酬及其他激励的依据。 第二十九条总经理及其他高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第七章 附则 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司 第三十条 章程》中该等术语的含义相同。 第三十一条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改 的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、 《公司章程》的规定执行。 第三十二条本细则由公司董事会负责解释。 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，原 第三十三条 《总经理工作细则》同时废止。 中财网
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