陕西能源(001286):陕西能源投资股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度
银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露管理制度 第一章总则 第一条为规范陕西能源投资股份有限公司（以下简称公司） 在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，提高公司 信息披露水平和信息披露质量，保护投资者及其他利益相关者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规要求， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称“银行间债券市场非金融企业债务融资 工具”（以下简称债务融资工具）是指公司在中国银行间债券市 场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 本制度所称“信息披露”是指公司作为中国银行间市场交易 商协会（以下简称交易商协会）的注册会员，在公司债务融资工 具发行及存续期内，对可能影响投资者判断投资价值和投资风险 或公司发生可能影响偿债能力的重大事项以及交易商协会要求 披露的信息，在交易商协会规定的时间内、在指定的媒介上、以 规定的方式向投资者及其他利益相关者公布上述信息的行为。 第三条本制度对公司全体董事、高级管理人员和相关职能 部门及人员，公司全资子公司和控股子公司具有约束力，应按照 本制度相关规定履行有关信息披露工作。 第四条信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平 的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第五条信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进 行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文 件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个 人不得对其进行更改或替换。 第二章信息披露的管理部门及职责 第六条财务管理部为公司信息披露事务的归口管理部门， 负责组织和协调公司债务融资工具信息披露工作。 第七条信息披露事务管理部门履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务管理，保证公司信息披露程序 符合交易商协会指定披露网站的有关规则和要求； （二）负责牵头组织并起草、编制交易商协会要求的信息披 露文件； （三）拟订并及时修订公司债务融资工具信息披露管理制度， 接待来访、回答咨询、联系投资者，向投资者提供公司已披露信 息的备查文件，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和 完整性； （四）负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施，在内 幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，同时按法 定程序报告交易商协会并公告； （五）负责收集公司各部门及子公司发生的重大事项，并按 相关规定将应予披露的信息进行汇报及披露； （六）对履行信息披露的具体要求有疑问的，应及时向主承 销商咨询； （七）负责保管公司信息披露文件； （八）公司董事会要求履行的其他职责。 第八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事 长是公司信息披露的第一责任人。财务总监是公司信息披露事务 的负责人，负责管理公司信息披露事务，履行以下主要职责： （一）应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取 决策所需要的资料； （二）准备和提交董事会所需要的报告和文件； （三）协调和组织公司信息披露事项，包括实施公司信息披 露制度、接待来访、回答咨询、向投资者提供公司已公开披露的 资料，督促公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （四）列席涉及信息披露的有关会议。公司其他职能部门应 当向财务管理部及时提供信息披露所需要的资料和信息。公司重 大决策前，应当从信息披露角度征询财务管理部意见。在公司董 事会可能做出违反交易商协会相关自律规则时，应当及时予以提 醒或提出异议； （五）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏； （六）负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施，在内 幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清； （七）公司董事会授予的其他职权。 第九条公司对信息披露管理制度作出修订的，应当将修订 的制度重新提交董事会审议通过，并向市场公开披露其主要修改 内容。 第三章信息披露的内容及标准 第十条债务融资工具发行前，公司应按照交易商协会的相 关规定，披露以下文件： （一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表； （二）募集说明书； （三）信用评级报告（如有）； （四）受托管理协议（如有）； （五）法律意见书； （六）交易商协会要求的其他文件。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约 定。 第十一条公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披 露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、 期限、价格等信息。 第十二条债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披 露定期报告： （一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上 一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计 机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信 息； （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月 内披露半年度报告； （三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的 1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得 早于上一年年度报告的披露时间； （四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、 利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财 务报表外，还应当披露母公司财务报表。 公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比 照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。 第十三条公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第 十二条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明 文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情 况。 公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露 义务。 第十四条存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债 能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的 起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限 于： （一）公司名称变更； （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业 务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等； （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理 人、信用评级机构； （四）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责 的人员发生变动； （五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的 人员无法履行职责； （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生 重大变化； （七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超 过上年末净资产的20%； （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报 废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组； （九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放 弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十）公司股权、经营权涉及被委托管理； （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更； （十三）公司转移债务融资工具清偿义务； （十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或 者新增借款超过上年末净资产的20%； （十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组； （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、 重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相 关的处分，或者存在严重失信行为； （十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或 者存在严重失信行为； （十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押 或冻结的情况； （二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散 及申请破产的情形； （二十一）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十二）债务融资工具信用评级发生变化； （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营 成果产生重要影响的重大合同； （二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项； （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约 定。 第十五条公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内， 履行本制度第十四条规定的重大事项的信息披露义务： （一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议 时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该 重大事项发生时； （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时； （五）完成工商登记变更时。 重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之 日后2个工作日内履行本制度第十四条规定的重大事项的信息 披露义务。 已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展 或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能 产生的影响。 第十六条公司变更债务融资工具信息披露管理制度的，应 当在披露最近一期年度报告或半年度报告时披露变更后制度的 主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于本制 度第十二条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。 第十七条公司变更债务融资工具信息披露事务负责人的， 应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于 未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由 法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之 日后2个工作日内披露。 第十八条公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按 照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个 工作日披露拟变更后的募集资金用途。 第十九条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的 财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。 涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全 面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正 事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司 相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的 财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日 内披露审计报告及经审计的财务信息。 第二十条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等 特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相 关条款的触发和执行情况。 第二十一条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本 金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。 第二十二条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司 应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。 第二十三条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或 兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。 第二十四条债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违 约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间 支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。 第四章信息披露的程序 第二十五条公司债务融资工具发行文件、发行情况公告、 募集资金用途变更公告、发行计划变更公告、本息兑付公告和定 期报告由财务管理部负责编制并报送主承销商予以公告。 第二十六条公司重大事项临时报告内部流转、编制、审核 和披露程序： 公司（含全资子公司和控股子公司）应在本制度所述重大事 项发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任 一时点最先发生时，即启动内部流转、编制、审核及披露流程。 （一）公司各部门及子公司发生本制度所述重大事项时，应 及时报告公司领导、证券管理部和财务管理部；公司董事、高级 管理人员在知悉重大事项发生时，应及时通知证券管理部和财务 管理部； （二）证券管理部和财务管理部严密配合、履行相应的报告 程序，并编制重大事项临时报告； （三）信息披露文件经审定后，由证券管理部履行上市公司 相应的信息披露及审议程序，由财务管理部将相关信息披露文件 提交主承销商予以公告。 第二十七条公司网站及其他媒体发布信息时间不得先于指 定媒体，不得以信息发布或答记者问等任何形式代替应该履行的 报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告 义务。 第五章内幕信息知情人范围和保密责任 第二十八条公司本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事长和董事会成员； （二）公司高级管理人员； （三）公司各职能部门以及各子公司负责人； （四）其他负有信息披露职责的相关人员和部门。 第二十九条董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到 应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第三十条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人 员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、高级管理人员等 不得泄露内部信息，不得进行内幕交易。 第三十一条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或 者交易商协会认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其 违反国家有关保密法律行政法规或损害公司利益的，公司可以向 交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。 第六章子公司的信息披露制度 第三十二条公司子公司的负责人是所在子公司信息披露的 负责人，督促本子公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保 本子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券管理 部和财务管理部。各子公司指定专人作为指定联络人，负责与证 券管理部和财务管理部的联络工作。 第三十三条公司各子公司按公司信息披露要求所提供的经 营、财务等信息应按公司信息披露管理制度履行相应的审批手续， 确保信息的真实性、准确性和完整性。 第七章档案管理 第三十四条公司债务融资工具对外信息披露的文件档案管 理工作由公司财务管理部负责管理。 第三十五条董事、高级管理人员履行职责情况由公司办公 室工作人员记录和保管。 第八章责任与处罚 第三十六条公司出现信息披露违规行为，董事会应当及时 组织对信息披露管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正 措施，并对相关责任人予以处罚。 第三十七条公司各子公司发生本制度规定的重大事项而未 报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错失或疏漏，给公 司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人进行责任追究。 第三十八条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关 的责任人给予行政或经济处罚，并且有权视情形追究相关责任人 的法律责任。 第三十九条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人 等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责 任的权利。 第四十条债务融资工具信息披露过程中涉嫌违法的，按有 关规定处理。 第九章附则 第四十一条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改 的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、 《公司章程》的规定执行。 第四十二条本制度由公司董事会负责解释。 第四十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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