陕西能源(001286):陕西能源投资股份有限公司信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条为规范陕西能源投资股份有限公司（以下简称公司） 及其他信息义务披露人的信息披露行为，加强信息披露事务管 理，保护公司及投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司 信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》 等有关法律、法规、规范性文件和《陕西能源投资股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务， 披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者 披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规 另有规定的除外。 第四条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法 获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进 行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供 依法需要披露但尚未披露的信息。 第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第六条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级 管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作 出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第七条息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会以及公司《信息披露暂缓与豁免事务 管理制度》的规定。 第二章 信息披露内容 第八条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明 书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第一节 定期报告的披露 第九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应 当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计。 第十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月 内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月 内，编制完成并披露。 第十一条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债 券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年 度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十二条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十三条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营 活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的 行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、 业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经 董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应 当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交 董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时 投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意 见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中 国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映 公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并 陈述理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事和高级管 理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎 原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不 仅因发表意见而当然免除。 第十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动 的，应当及时进行业绩预告。 第十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传 闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时 披露本报告期相关财务数据。 第十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见 的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十八条年度报告、中期报告的格式及编制规则，按照中 国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 第二节 临时报告的披露 第十九条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件 发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董 事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露 的重大事项等。 临时报告由公司董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法 律法规或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第二十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露， 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公 司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公 司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产 分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所 持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或冻结； （十）主要银行账户被冻结； （十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十二）主要或者全部业务陷入停顿； （十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对 公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十五）会计政策、会计估计重大自主变更； （十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者 虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者 受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处 罚； （十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措 施且影响其履行职责； （十九）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理 人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且 影响其履行职责； （二十）中国证监会规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产 生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并 配合公司履行信息披露义务。 第二十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注 册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履 行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发 生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时 披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或 者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影 响。 第二十四条公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重 大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回 购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大 变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权 益变动情况。 第二十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常 交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息 可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当 及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并 予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确 地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大 事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者 证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其 衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三章 信息披露事务管理 第二十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理， 董事长是公司信息披露的第一责任人；审计委员会是公司信息披 露的监督部门；公司经理层负责披露的整体事宜；董事会秘书负 责组织和协调公司信息披露工作的具体事宜；证券管理部为信息 披露事务管理工作的日常工作部门；证券事务代表协助董事会秘 书做好信息披露工作；其他职能部门及各权属公司做好信息披露 的配合工作。 第二十九条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注 信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限 内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服 务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信 息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或 者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 定期报告及临时报告的编制、审议、披露程序，按照公司《信 息披露管理实施细则》的规定执行。 第三十条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未 披露信息。 第三十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接 受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与 任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第三十二条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响， 主动调查、获取决策所需要的资料。 第三十三条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履 行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现 信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司 经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变 化情况及其他相关信息。 第三十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事 务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公 司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东 会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有 权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文 件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人 应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第三十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应 当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控 制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变 化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所 持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者 公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制 人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准 确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位， 不得要求公司向其提供内幕信息。 第三十七条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实 际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履 行信息披露义务。 第三十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关 联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程 序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒 关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信 息披露义务。 第三十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上 股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司， 配合公司履行信息披露义务。 第四十条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券 服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、 完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第四十一条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议 后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更 换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具 体原因和会计师事务所的陈述意见。 第四十二条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公 司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告 等文件中使用内幕信息。 第四十三条公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保 存，文件保存地点为公司的证券管理部。 第四十四条公司信息披露文件的保存期限不得少于10年。 第四章 保密措施 第四十五条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接 触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第四十六条公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必 要的措施，在公司信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范 围内。 第四十七条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人 等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任 的权利。 第五章 信息披露的媒体 第四十八条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网 站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司 住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合 中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收 购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站 和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 第四十九条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问 等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形 式代替应当履行的临时报告义务。 第五十条在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有 需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前 披露相关公告。 第五十一条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体或 公司内部刊物，但刊载的时间不得先于报送深圳证券交易所的时 间，且不得以此代替正式公告。 第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第五十二条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和 会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务 信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第五十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 配合审计委员会对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。 第七章 监督管理与法律责任 第五十四条中国证监会、深圳证券交易所要求公司及相关 信息披露义务人对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相 关资料的，公司及相关信息披露义务人应当及时作出回复，并配 合中国证监会、深圳证券交易所的检查、调查。 第五十五条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证 据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息 披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告 披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五十六条公司及相关信息披露义务人违反信息披露规定 的，必须依照国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，应 当依法追究相关刑事责任。 第八章 公司部门、子公司的信息披露事务管理和报告制度 第五十七条公司各部门、分公司及子公司应在出现、发生 或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较 大影响的情形或者事件时向董事长或董事会秘书履行信息报告 义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐 瞒、虚假陈述或重大误解。 第五十八条董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高 级管理人员对公司各部门、分公司及子公司负有督促义务，应定 期或不定期督促公司各部门、分公司及子公司履行信息报告职 责。 第五十九条董事长或董事会秘书有权随时向公司各部门、 分公司及子公司了解应报告信息的详细情况，公司各部门、分公 司及子公司应及时、如实地向董事长或董事会秘书说明情况，回 答有关问题。 第九章 附 则 第六十条本制度下列用语的含义： （一）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易 有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员， 以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务 的主体； （二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易 日内。 第六十一条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改 的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、 《公司章程》的规定执行。 第六十二条本制度由董事会负责解释。 第六十三条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，原 《信息披露管理制度》同时废止。 中财网
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