陕西能源(001286):陕西能源投资股份有限公司审计委员会工作细则
审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条为进一步强化陕西能源投资股份有限公司（以 下简称公司）董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效 监管，维护审计的独立性，保护全体股东的利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号一主板上市公司规范运作》《陕西能源投资股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）、《陕西能源投资股 份有限公司董事会议事规则》及其他有关法律法规的规定， 公司设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制 定本工作细则。 第二条审计委员会是公司董事会按照相应法律法规设 立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权， 主要负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审 计工作和内部控制。 第三条本细则适用于审计委员会及本细则中涉及的公 司有关人员和部门。 第二章 委员会组成 第四条审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员 的董事组成，其中独立董事2名。公司董事会成员中的职工 代表可以成为审计委员会委员。 审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人 士。 第五条审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作 职责的专业知识和经验。其中，会计专业人士应当具备丰富 的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或 者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产 生。 第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独 立董事中的会计专业人士担任，负责召集、主持委员会工作； 主任委员由全体委员过半数推举产生。 第八条审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员 任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。审计委 员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格 自动丧失，董事会应当根据本细则第四条至第七条规定补足 委员人数。 审计委员会任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞 职导致审计委员会委员低于本细则规定人数的，或者欠缺会 计专业人士的，在新任审计委员会委员就职前，原审计委员 会委员仍应继续履行职责，有关法律法规、深圳证券交易所 或《公司章程》另有规定的除外。 第九条审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会 提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会 予以关注的事项进行必要说明。 第十条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对审计 委员会委员在任期内进行调整。 第十一条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。 公司证券管理部为审计委员会提供综合服务，负责协调 审计委员会的工作联络、会议组织、档案保管等日常工作。 公司内控审计部作为审计委员会下设的工作组，为审计 委员会提供专业支持，负责审计委员会的会议材料准备和公 司内控制度执行情况反馈等日常工作。内控审计部在审计委 员会的指导和监督下开展内部审计工作。 第三章 委员会职责与权限 第十二条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地 监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部 控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第十三条审计委员会的主要职责： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外 部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部 审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权，包括： 1.检查公司的财务； 2.对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、 高级管理人员提出解任的建议； 3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； 4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会 议； 5.向股东会会议提出提案； 6.依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； 7.《公司章程》规定的其他职权。 （六）提议召开董事会临时会议； （七）负责法律法规、公司章程和公司董事会授予的其 他事项。 第十四条审计委员会在监督及评估公司内部审计部门 工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部 门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的 各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送 审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现 的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位之间的关系。 内部审计部门应当履行下列主要职责： （一）对公司各部门、控股子公司以及对公司具有重大 影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施 的有效性进行检查和评估； （二）对公司各部门、控股子公司以及对公司具有重大 影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反 映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性 和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业 绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领 域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和 检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的， 应当立即向审计委员会直接报告； （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次， 内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计 工作中发现的问题； （五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。 第十五条审计委员会应当督导公司内部审计部门至少 每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计 委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券 投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对 外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的， 审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。 审计委员会应当根据公司内部审计部门提交的内部审 计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估 意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内 部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财 务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺 陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大 风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的 措施。 第十六条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、 高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和 《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求 董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理 人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍 审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深 圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会 通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机 构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十七条审计委员会应当审核公司的财务会计报告， 对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点 关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是 否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的 可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的 建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公 司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影 响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责， 严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度， 对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审 慎发表专业意见。 第十八条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财 务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审 计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外 部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时 向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露 财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果， 以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施 和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并 及时披露整改完成情况。 第十九条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反 法律法规、深圳证券交易所其他规定、《公司章程》或者股 东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第二十条审计委员会对董事会负责。下列事项由审计 委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规 定以及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核 定期报告时投反对票或者弃权票。 第二十一条审计委员会应当关注董事会执行现金分红 政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红 政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、 准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 第四章 委员会议事规则 第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每季度至少召开一次会议。两名及以上委员提议， 或者审计委员会主任委员（召集人）认为有必要时，可以召 开临时会议。主任委员应当自接到提议后十日内召集和主持 临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委 托其他一名委员（独立董事）主持。 审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会 当日）、临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）， 由证券管理部负责将会议通知以传真、电子邮件、电话、专 人或邮件送达等方式送达各委员和应邀列席会议的有关人 员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、 会期、议题、通知发出时间及有关资料。紧急情况经全体委 员一致同意，可以豁免上述通知时限限制。 第二十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员 出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决 议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十四条审计委员会委员应亲自出席会议，并对审 议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签 字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权 委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委 员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其 他独立董事委员代为出席。 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会 议的视为放弃在本次会议中的表决权。委员连续两次不出席 会议的，也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职 权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十五条审计委员会定期会议及临时会议原则上采 用现场会议的形式。在保证审计委员会委员能够充分发表意 见的条件下，经委员会召集人同意，可采用视频、电话等通 讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知 要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。审计委 员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决等能够充分表 达董事意见的合理方式。 第二十六条审计委员会委员与会议所讨论的议题有直 接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。因 回避表决事项无法形成有效决议的，应当由全体委员就该等 议案提交公司董事会审议并作出决议。 第二十七条内控审计部成员可列席审计委员会会议， 必要时亦可邀请公司其他非委员董事及其他高级管理人员 列席会议并提供必要信息。 第二十八条审计委员会发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等中介机构协助 其工作，费用由公司承担。 第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和 会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及 本细则的规定。 第三十条审计委员会会议决议应当按规定制作会议记 录，并由公司证券管理部负责；审计委员会会议记录应当真 实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意 见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。会 议记录由公司董事会秘书保存。保存期限至少为10年。 第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会。 第三十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密 义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 年度履职与年报审计工作规程 第三十三条公司应当在年度报告中披露审计委员会年 度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会 会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意 见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第三十四条审计委员会关于公司年度审计的工作规程： （一）审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计 师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排； （二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提 交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结 果，以及相关负责人的签字确认； （三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司 编制的财务会计报表，形成书面意见； （四）审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年 审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见 后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见； （五）年度财务审计报告完成后，审计委员会对年度财 务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核； （六）审计委员会在向董事会提交年度审计报告的同时， 应向董事会提交会计师事务所从事上年度公司审计工作的 总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第六章 附则 第三十五条本细则所称“以上”含本数。 第三十六条除非有特别说明，本细则所使用的术语与 《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十七条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、 修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法 律、法规、《公司章程》的规定执行。 第三十八条本细则由公司董事会负责解释。 第三十九条本细则自公司董事会审议通过之日起生效， 原《审计委员会工作细则》同时废止。 中财网
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