[担保]陕西能源(001286):陕西能源投资股份有限公司融资与对外担保管理制度
融资与对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范陕西能源投资股份有限公司（以下简称公司） 融资和对外担保行为，严格控制融资和对外担保风险，确保公司 资产安全和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管 指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、 规范性文件及《陕西能源投资股份有限公司公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机 构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固 定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。 公司直接融资行为不适用本办法。 第三条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他 人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子 公司的担保。公司为自身债务提供担保不适用本办法。 对外担保总额指包括公司对控股子公司担保在内的公司对 外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条公司融资和对外担保的内部控制遵循合法、审慎、 互利、安全的原则，严格控制融资和对外担保风险。 第五条法律、法规、部门规章、规范性文件明确禁止公司 及控股子公司对外担保的，公司及控股子公司不得对外担保。控 股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司的分公司不得对外提供任何担保。 第二章 公司融资的审批和管理 第六条公司财务管理部是公司融资业务的归口管理部门， 负责公司融资业务的统筹管理和组织落实工作，负责对各控股子 公司的融资业务进行协调、指导、实施及跟踪管理。具体职责是： （一）依据公司资本规划、年度投资计划，结合公司资金现 状，对各单位上报的年度融资预算进行审核、汇总、平衡，并编 制公司年度融资预算方案； （二）按照批准的年度融资预算，指导、协调各单位融资预 算方案的落实，并对预算执行情况进行监督，做好贷后跟踪管理 等工作； （三）负责公司的间接融资管理工作； （四）审核各控股子公司的融资需求事项，提出审核意见。 第七条公司年度融资预算方案是公司全面预算的组成部 分，年度融资预算方案经公司股东会审议通过。 第八条年度融资预算经股东会批准后，公司法定代表人签 字办理预算额度内融资具体事项。 各控股子公司的融资业务，在各公司预算范围内由其履行法 定程序及内部管理要求后，具体负责实施。 第九条公司申请融资时，应提交《融资事前审批单》，《融 资事前审批单》内容必须完整，并应至少包括下列内容： （一）拟提供融资的金融机构名称； （二）拟融资的金额、期限及利率； （三）融资获得资金的用途； （四）为融资提供担保的担保机构； （五）其他相关内容。 申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报 告。 第十条对于需要政府或相关主管部门审批的项目，公司有 关部门审核其融资申请时应查验相关批准文件。公司认为必要 的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供 专业意见，作为决策的依据。 公司有关部门在审批融资申请时，应充分考虑公司整体及融 资方负债状况、慎重审批新融资申请。 第十一条融资合同应由公司法定代表人或其授权代表签 署；公司控股子公司的融资合同，由控股子公司的法定代表人或 其授权代表签署。 第十二条公司依据融资合同所约定的资金用途使用融资获 得的资金。 第十三条公司财务管理部预计到期不能归还贷款的，应及 时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。 融资期限届满需要展期的，公司财务管理部应及时向公司报 告，并说明原因及还款期限。融资展期需要重新签订融资合同， 按照新发生融资事项重新履行审批程序。 第三章 对外担保的审批 第十四条公司对外担保必须经董事会或股东会批准。 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并作出决议，并及时对外披露。 董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的 董事应当回避表决。该担保事项由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上通 过，并提交股东会审议。 第十五条属于下列情形之一的对外担保，应当在董事会审 议通过后提交股东会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期 经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他 应由股东会审议的担保行为。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议 案以及在审议对公司关联人提供担保的议案时，该股东、受实际 控制人支配的股东、与关联人存在关联关系的股东，不得参与该 项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数 通过。 第十六条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十七条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量 众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者 股东会审议的，可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上 以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月 的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的 担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十八条董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了 解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、 营运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能 力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案 时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出 资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第十九条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外 担保，严格控制对外担保风险，对任何强令公司为他人提供担保 的行为应当予以拒绝。 被担保人存在下列情形之一的，公司不得为其提供担保： （一）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （二）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （三）管理混乱、经营风险较大的； （四）在最近3年内财务会计文件有虚假记载的； （五）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （六）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等 情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施 的； （七）与其他企业出现纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大 赔偿责任的； （八）未能提供用于反担保的有效财产的； （九）董事会认为不能提供担保的其他情形。 董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关 联人要求公司违法违规提供担保的，应当及时向公司董事会报 告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。 公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不 符的，相关董事、高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。 第二十条公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司 累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事 会报告。 第二十一条公司因交易或者关联交易导致合并报表范围发 生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应 当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。 董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，公司应 当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措 施，避免形成违规关联担保。 第二十二条公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提 供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披 露义务。 第四章 对外担保的管理 第二十三条除相互提供担保外，原则上公司不主动对外担 保，因经营管理或业务开展所需，确有必要对外担保的，由被担 保人或需求部门向公司提出申请。 第二十四条被担保人应当向公司提供以下资信状况资料： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法 定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资 料等； （二）担保申请书，载明包括但不限于担保方式、期限、金 额等内容； （三）该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被担 保人该笔债务融资用途、预期经济效益等； （四）近三年经审计的财务报告及最近一期财务报表、还款 资金来源及计划、还款能力分析、经营情况分析报告； （五）该担保事项所涉主债务合同及主合同的其他相关资 料； （六）反担保方案、反担保提供方具有实际担保能力的证明 材料及其他与反担保相关的材料； （七）不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及其他潜在风险的 说明； （八）公司认为需要的其他资料。 第二十五条对外担保由财务管理部主办，内控审计部、证 券管理部、经营管理部等相关部门协助办理。公司应调查被担保 人的经营和信誉情况，财务管理部根据被担保人提供的基本资 料，对被担保人的经营及财务状况、资信情况、运营状况、信用 情况等进行分析和调查，对被担保人的经营和信誉形成意见，并 履行公司内部审批程序后，报董事会或股东会审批。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险 进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十六条在对外担保过程中，财务管理部的主要职责是： （一）对被担保单位开展尽职调查，包括但不限于被担保人 的基本资料、经营及财务状况、资信情况、运营状况、信用情况， 进行资信评估； （二）具体办理担保手续； （三）持续做好对被担保人的跟踪、检查、监督、追偿工作； （四）做好有关被担保人的文件归档管理工作； （五）按规定向公司的审计机构如实提供公司全部对外担保 事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 在尽职调查、保后检查过程中，经营管理部协助财务管理部 相关工作。 第二十七条对外担保过程中，内控审计部的主要职责是： （一）负责起草、审查担保合同及相关法律文件； （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （三）协助处理对被担保人的追偿事宜； （四）对公司对外担保事项进行合规审查并出具合规审查意 见； （五）对公司对外担保事项进行监督，定期对公司对外担保 事项的实施情况进行检查。 第二十八条对外担保过程中，证券管理部的主要职责是： （一）在主办部门提请担保事项相关的议案申请后，根据公 司相关制度筹备董事会、股东会，履行担保事项的审议程序； （二）负责公司及控股子公司对外担保事项的信息披露工 作； （三）办理其他与证券管理部职责相关的事务。 第二十九条对外担保经董事会或股东会批准后，实际执行 时，必须订立书面担保合同。 第三十条担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。 担保合同中下列条款应当明确： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保期限； （五）担保的范围； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第三十一条担保合同订立时，内控审计部、财务管理部、 证券管理部、经营管理部等相关部门应当全面、认真、审慎地审 查主体合同、担保合同和反担保合同的签订主体和合同内容、附 件，对于违反法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务的条 款，应当要求合同相对方修改。合同相对方拒绝修改的，相关部 门应当拒绝为其提供担保，并通报董事会秘书，由董事会秘书立 即报公司董事会。 第三十二条公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据 董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会 或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合 同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担 保人的身份签字或盖章。 第三十三条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎 判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司为控股子公司、参股公司提供担保，应当要求该控股子 公司、参股公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担 保。如该股东未能按出资比例向公司的控股子公司或者参股公司 提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主 要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分 说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第三十四条公司控股子公司应当参照本制度，制定其内部 适用的对外担保管理制度。公司控股子公司为公司合并报表范围 内的法人或者其他组织提供担保的，应在其董事会或股东会做出 决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保 的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第三十五条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保 的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程 序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础 的担保提供反担保的除外。 第三十六条被担保人提供的反担保措施必须与担保的数额 相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通、存 在权属纠纷或者不可转让的财产的，公司应当拒绝。 第三十七条在接受反担保抵押或质押时，可办理抵押、质 押登记的，公司应当根据有关法律法规的规定，同时办理抵押、 质押登记，并视情况办理必要的公证手续。 第三十八条财务管理部应持续关注被担保人的情况，收集 被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况 及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合 并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等 重大事项的，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施， 将损失降低到最低程度。 第三十九条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及 时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档 资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序 批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第四十条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在 限定时间内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及 时履行偿债义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履 行担保义务等情况时，财务管理部应及时了解被担保人债务偿还 情况，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会并 及时履行信息披露义务。 第四十一条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张担 保责任时，财务管理部应组织相关部门立即启动反担保追偿程 序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会并及 时履行信息披露义务。 第四十二条公司承担一般保证责任时，在主合同纠纷未经 判决或者裁决，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务 前，公司不得对债务人先行主动承担保证责任。 第五章 融资和对外担保信息披露 第四十三条公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，履 行融资和对外担保的信息披露义务。 第四十四条已经董事会或股东会审议批准的对外担保，必 须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体 及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截至信息披露 日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担 保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第四十五条对于已披露的担保事项，如果被担保人于债务 到期后十五个交易日内未履行还款义务的或者被担保人出现破 产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司应当及时披露。 第四十六条公司融资和对外担保所涉及的任何单位和个人 均有责任按照公司信息披露事务管理制度的规定，及时将融资和 对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供融资和对外担保 信息披露所需的文件资料。 第四十七条在融资和担保信息未依法公开披露前，公司有 关部门应采取必要措施，将信息知情人控制在最小范围内。任何 知情的单位或个人均负有保密义务，直至该信息依法公开披露。 第六章 责任追究 第四十八条公司融资和对外担保，应当严格按照本制度的 规定执行。违反本制度规定的，公司应当追究相关责任人的责任。 公司董事、高级管理人员未按本制度规定的程序擅自越权签订融 资和担保合同的，应当追究当事人责任。 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规 定，或怠于行使职责的，公司将按照相关问责制度进行问责；给 公司造成损失的，公司可以要求其承担民事赔偿责任。 第七章 附则 第四十九条本制度所称“以上”，含本数；“超过”，不含本 数。 第五十条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的 法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、 《公司章程》的规定执行。 第五十一条本制度由董事会负责解释。 第五十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，原 《融资与对外担保管理制度》同时废止。 中财网
 |