陕西能源(001286):陕西能源投资股份有限公司募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条为了规范陕西能源投资股份有限公司（以下简称公 司）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 （以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规、规范性文件 和《陕西能源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其 他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金， 不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集 资金金额的部分。 第三条募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照相关法律 法规及《陕西能源投资股份有限公司信息披露管理制度》执行。 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会决议及审 批程序使用募集资金，并应当真实、准确、完整地披露募集资金 的实际使用情况。 第四条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公 司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的 其他企业实施的，适用本制度。 第六条募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采 取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规 范性，并在公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告 中披露相关具体措施和实际效果。 第二章 募集资金的存储 第七条公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管理 的原则。 第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账 户（以下简称募集资金专户），募集资金应当存放于经董事会批 准设立的募集资金专户集中管理和使用，募集资金专户不得存放 非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第九条公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷 安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放， 便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设募集 资金专户，同一投资项目所需资金应当在同一募集资金专户存储。 第十条公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行： （一）公司应当至迟在募集资金到位后1个月内与保荐人或 者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议 （以下简称三方协议），并于三方协议签署后及时公告其主要内 容。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应 当包括以下内容： 1.公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； 2.募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； 3.商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单， 并抄送保荐人或者独立财务顾问； 4.公司1次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金 额超过5000万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业 银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； 5.保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集 资金专户资料； 6.保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及 配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金 使用的监管方式； 7.公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务 和违约责任； 8.商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对 账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独 立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注 销该募集资金专户。 （二）公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当 由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐 人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当 视为共同一方。 （三）三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三 方协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的三方协议，并 及时公告。 第三章 募集资金的使用和管理 第十一条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使 用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资 金投资项目按照规定的计划进度实施。 第十二条当出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情 形时，公司应当及时公告。 第十三条公司在使用募集资金时，应当按照公司资金管理 制度，严格履行申请和审批手续。 第十四条本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或 单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款 项提取或划拨的时间等。 第十五条本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募 集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门使用募集资金 的额度大小，分别报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办 理付款手续。 第十六条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施， 执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成， 并定期向审计部门提供工作进度报告。确因不可预见或无法预知 的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，公 司必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。 第十七条募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、或 者其他公开发行募集文件等信息披露文件承诺的项目相一致，原 则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时， 必须经公司董事会审议，公开披露实际情况并详细说明原因，并 依照法定程序报股东会审批。 第十八条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应 当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否 继续实施该项目，并及时披露： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现 异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况。需要调整募集资 金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及 改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程 序。 第十九条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成， 公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或 者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的 具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响 募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资 计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第二十条公司使用募集资金不得有如下行为： （一）用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人 提供财务资助，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪 用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金 的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公 司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究 相关主体的法律责任。 第二十一条公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确 意见，公司应当及时披露相关信息。公司应当在募集资金转入募 集资金专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接 支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金 直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置 换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入 的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第二十二条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算 账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得 存放非募集资金或用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资 金投资计划正常进行。开立或注销产品专用结算账户的，公司应 当及时公告。 现金管理产品须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品， 不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过12个月； （三）现金管理产品不得质押。 第二十三条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当 经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当 在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及产品发行 主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制 措施等； （五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品 面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并 说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十四条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的， 应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营 活动，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计 划的正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍 生品交易等高风险投资。 第二十五条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，应 当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或独立财务顾问发表明 确意见后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十六条补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资 金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预 计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日 前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资 金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限 等。 第二十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营 需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项 目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一 批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按 计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相 关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等 信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按 照《上市规则》第六章及本制度等规定履行审议程序和信息披露 义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时 补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的 超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等 事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司 应当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报 告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十八条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董 事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超 募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第二十九条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余 资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使 用节余资金应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾 问发表明确同意意见后及时披露。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净 额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集 资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年 度报告中披露。 第四章 募集资金投向变更 第三十条募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说 明书或者其他公开发行募集文件等信息披露文件规定的方案实 施，对确因市场变化或其他特殊原因，需要改变募集资金用途时， 必须经公司董事会审议通过，由股东会批准，并由保荐人或者独 立财务顾问发表明确同意意见。 公司仅变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途， 相关变更应当经公司董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务 顾问发表明确同意意见后及时披露相关信息。 第三十一条公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途 相比，出现以下变化的，属于改变募集资金用途，应当由董事会 依法审议通过后提交股东会审议，并由保荐机构或者独立顾问发 表明确意见，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久 补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及 全资子公司之间变更的除外）； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会或深圳证券交易所认定的其它情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人应当结合前期 披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化 的主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使 用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限 或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第三十二条董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事 应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的 可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。若公司董 事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快确定新的 投资项目提交股东会审议，并在召开股东会的通知中说明改变募 集资金用途的原因、新项目概况及对公司的影响。 第三十三条变更后的募投项目应投资于主营业务。 第三十四条公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十五条公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交 董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如 适用）； （五）保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当 参照相关法律法规、规范性文件、公司其他相关制度的规定进行 披露。 第三十六条公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式 实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合 资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有 效控制。 第三十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控 制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免 同业竞争及减少关联交易。 第三十八条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出 现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符 合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披 露义务。 第五章 募集资金的监督 第三十九条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理 和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，出 具半年度及年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告， 并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具 鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度 规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的 鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告应经董事会 审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。 第四十条保荐人或者独立财务顾问发现公司募集资金的存 放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及 时向深圳证券交易所报告。保荐人或者独立财务顾问至少每半年 度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司 年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。 每个会计年度结束后，公司董事会应在公司募集资金存放、 管理与使用情况的专项报告中披露保荐人或者独立财务顾问专 项核查报告的结论性意见。 第四十一条年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集 资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实 际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募 集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集 资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集 资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告 和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投 资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露 本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、 期限等信息。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳 证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实 际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论” 的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行 分析、提出整改措施并在年度报告中披露，保荐人或者独立财务 顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证 结论的原因，并提出明确的核查意见。 第四十二条董事会审计委员会或过半数独立董事可以聘请 注册会计师对募集资金存放、管理与使用情况进行专项审核，出 具专项鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要 的费用。 董事会应当在收到注册会计师专项鉴证报告后及时公告。如 注册会计师专项鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形 的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第四十三条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台 账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内控审计部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与 使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大 风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应 当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券 交易所报告并公告。 第六章 附则 第四十四条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公 司章程》中该等术语的含义相同。 第四十五条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超 过”、“低于”，不含本数。 第四十六条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改 的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、 《公司章程》的规定执行。 第四十七条本制度由公司董事会负责解释。 第四十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，原 《募集资金管理制度》同时废止。 中财网
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