陕西能源(001286):陕西能源投资股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强陕西能源投资股份有限公司（以下简称公司） 投资业务管理，规范投资行为，提高投资效益，有效防范投资风 险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关 法律、法规、规范性文件和《陕西能源投资股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度适用范围为公司及各级全资、控股子公司 （以下简称子公司）的对外投资行为。 第三条 本制度所称对外投资是指公司将现金、股权、经评 估的实物资产、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资 活动。包括但不限于下列具体形式： （一）独资或与其他主体合资新设企业； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的企业 股份； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股； （四）投资具体项目。 第四条 公司对外投资遵循以下原则： （一）符合国家和地方法律法规、发展规划和产业政策等； （二）符合《公司章程》及公司战略规划； （三）投资规模与公司资产规模、资产负债水平和财务承受 能力等相适应； （四）有利于提高投资收益，维护股东权益； （五）坚持审慎原则，做好投资必要性分析、可行性分析以 及风险提示和防控措施等，合理配置公司各类资源，严格执行投 资相关制度，依法依规科学履行投资决策程序。 第二章 对外投资的管理机构 第五条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投 资的决策机构，各自在其审批权限范围内对对外投资做出决策。 董事会战略委员会对投资决策进行研究并提出建议。公司对子公 司的对外投资活动进行指导、监督和管理，并对其对外投资拥有 最终决策权。 第六条 证券管理部是公司对外投资归口管理部门，其主要 职责包括： （一）起草、修订、完善公司对外投资相关制度； （二）牵头编制公司年度对外投资计划并提请相关决策会议 审议； （三）组织开展公司对外投资的信息收集和筛选、前期调研、 必要性和可行性分析、财务测算、实地考察、商务谈判等工作； （四）组织编制对外投资相关方案并提请决策会议审议； （五）组织第三方中介机构对公司投资标的进行尽职调查、 财务审计、资产评估等工作； （六）对子公司的对外投资活动进行指导、监督等； （七）其他对外投资相关事宜。 第七条 子公司的对外投资项目由其自行负责（包括组织开 展对外投资的信息收集和筛选、前期调研、必要性和可行性分析、 财务测算、实地考察、商务谈判，以及组织第三方中介机构对公 司投资项目进行尽职调查、财务审计、资产评估等工作），并在 决策前按照本制度要求提交至公司审批。 第八条 其他职能部门及子公司负责公司的对外投资业务 协同，为对外投资活动提供必要的支撑和配合。 第三章 对外投资的审批权限 第九条 属于企业“三重一大”事项的对外投资项目，在提 请公司股东会或董事会决策审批前，须经公司党委会前置研究讨 论。 第十条 对外投资审批权限： （一）公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会 审议通过后，提交股东会审议并及时披露该等对外投资事项： 1.对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； 2.对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该投资涉 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝 对金额超过5000万元； 4.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元； 5.对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 按投资事项的类型，资产总额或者成交金额（以较高者为准） 在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%所涉及的对外投资事项，应提交股东会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 上述指标的计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 （二）公司对外投资符合下列标准之一但未达到本条第（一） 款标准的，应经公司董事会审议通过，还应及时披露该等对外投 资事项： 1.对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； 2.对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面 值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝 对金额超过1000万元； 4.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金 额超过100万元； 5.对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。 （三）公司对外投资未达到本条第（一）、（二）款标准的， 公司董事会授权总经理研究决定。 公司在连续12个月内发生的交易标的相关的对外投资，按照 累计计算的原则适用本条规定，已按照本条规定履行相关义务的， 不再纳入累计计算范围。 公司发生交易达到本条第（一）条标准，交易标的为公司股 权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。 会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距 审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。 交易标的为股权以外的其他标的且达到本条第（一）条标准 的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基 准日距审议相关投资事项的股东会召开日不得超过一年。 （四）公司同时还应遵循法律、法规及其他有权部门颁布的关 于对外投资相关决策审批规定。 第十一条 投资标的为股权，对外投资将不导致公司合并报 表范围发生变更的，应当按照公司所持标的公司权益变动比例计 算相关财务指标适用本制度第十条的规定。 对外投资将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股 权所对应的标的公司的相关财务指标适用本制度第十条的规定。 公司发生的对外投资仅达到本制度第十条第（一）款第4项 或第6项的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低 于0.05元的，公司可以免于按照本制度第十条第（一）款的规定 提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。 已按照第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。 第十二条 公司控股子公司的对外投资事项，依据其公司章 程规定执行。但控股子公司章程授予该公司董事会或执行公司事 务的董事行使的决策权限不得超过陕西能源投资股份有限公司 董事会的权限。公司在控股子公司股东会上的表决意向，须依据 权限由公司董事会或股东会作出指示。 第十三条 对外投资涉及对外担保事项的，按照公司有关对 外担保事项的规定执行；对外投资涉及关联交易事项的，按照公 司有关关联交易的规定执行。 第四章 对外投资的实施 第十四条 对外投资事项经公司有权决策机构审议通过后， 属于公司投资设立子企业的，由筹备组或证券管理部负责办理设 立相关手续；属于公司股权收购和对子企业增资的，由被投资企 业负责办理股权变更相关手续；子公司的对外投资事项，由其自 行负责办理相关手续，证券管理部负责指导、协调和配合。 第十五条 对外投资相关方案在执行过程中发生变更或调 整，须按本制度第十条规定，履行相关审批程序后方可执行。 第五章 与专业投资机构共同投资及合作 第十六条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业 基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公 司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的 投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与 专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等 合作协议（以下简称合作协议），适用本章规定。 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高 级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资 产等相关安排的，参照本章规定执行。 公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关 规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议涉及本章规 定的共同投资及合作事项的，可免于适用本章规定。 本条所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基 金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨 询机构等专业从事投资业务活动的机构。 第十七条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大 小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外 投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行 关联交易审议程序。 前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损 失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的 较高者为准。 第十八条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相 关公告，并向深圳证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括 专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基 金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议 主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同 业竞争或关联交易等。 如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、 高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者 投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。 第十九条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。 公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金， 或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投 资基金，不适用前款规定。 第二十条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时， 应当及时披露相关进展情况： （一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失 败； （二）投资基金完成备案登记（如涉及）； （三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购 事项； （四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险 事件，可能会对公司造成较大影响。 第二十一条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披 露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或其他利益关 系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容 等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整 披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露 的协议。 第二十二条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下 情形时，应当及时披露相关进展情况： （一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排； （二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项； （三）合作协议发生重大变更或提前终止。 第二十三条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合 作事项，又购买其直接、间接持有或推荐的交易标的，除按照法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资 机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计 划等产品在交易标的中持有的股份或投资份额情况，最近六个月 内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他 利益关系等情况。 第二十四条 公司在与专业投资机构共同投资及合作事项 的筹划和实施过程中，应当建立有效地防范利益输送与利益冲突 的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚 假陈述等违法违规行为。 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作 事项进展情况。 第六章 对外投资的收回和处置 第二十五条 当对外投资项目（企业）出现下列情况之一时， 公司可收回或处置对外投资： （一）按照被投资企业《公司章程》、投资合同或协议规定， 该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营情况不善，无法偿还到期 债务依法实施破产的； （三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经 营的； （四）合同规定投资终止的情形； （五）公司认为有必要的其他情形。 第二十六条 当对外投资项目（企业）出现下列情况之一时， 公司可转让对外投资： （一）投资项目（企业）已经明显有悖于公司发展方向的； （二）国家宏观环境发生变化，投资目的不能实现或出于公 司其他经营需要时； （三）投资项目（企业）出现连续亏损，无市场前景的； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十七条 因被投资企业破产等原因，导致无资产可收回 时，公司可根据财务管理规定进行处置。 第二十八条 投资收回和处置的行为必须符合国家有关法 律、法规及《公司章程》的相关规定。投资收回和处置的审批和 决策权限，按照《公司章程》及本制度第十条规定的相关规定执 行。 第七章 对外投资的信息披露 第二十九条 公司对外投资事项应严格按照《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定及时进行信息 披露。 第三十条 公司对对外投资业务实施严格的信息保密制度。 任何未经公司信息披露主管部门披露的信息均属于保密信息，任 何涉密人员在其雇佣期间和离职后，均应履行保密义务，保护公 司的机密信息不被泄露。 第八章 附则 第三十一条 公司对外投资的具体程序、项目评判、后续跟 踪管理及责任追究等事宜由公司依据本制度另行制定具体管理 办法。 第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超 过”不含本数。 第三十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改 的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、 《公司章程》的规定执行。 第三十四条 本制度由董事会负责解释。 第三十五条 本制度经股东会审议通过后生效，原《对外投 资管理制度》同时废止。 中财网
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