陕西能源(001286):陕西能源投资股份有限公司独立董事专门会议工作制度
独立董事专门会议工作制度 第一章 总 则 第一条 为规范陕西能源投资股份有限公司（以下简称公司） 独立董事履职行为，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》和《陕西能源投资股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《陕西能源投资 股份有限公司独立董事工作制度》以及其他相关法律、法规和规 范性文件，现结合公司实际，建立独立董事专门会议机制，制定 本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会 议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所 受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董 事专门会议主要负责对公司董事会的重大决策及公司其他事项 进行研究讨论、监督制衡并提出专业咨询建议。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下 简称中国证监会）、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，发挥独立董事专门会议的作用，有效发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中 小股东合法权益。 第四条 本制度适用于公司全体独立董事及本制度中涉及 的公司有关人员和部门。 第二章 独立董事专门会议召集和召开 第五条 公司应当结合实际情况，定期或不定期召开独立董 事专门会议，审议本制度所列需经独立董事专门会议审议的事项。 第六条 独立董事专门会议召开前，应至少提前3日通知全 体独立董事。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要 求。 第七条 独立董事专门会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）会议拟审议的议案或拟讨论的事项； （四）会议召集人和主持人； （五）独立董事表决所必需的会议材料； （六）会议联系人和联系方式。 第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集独立董事专门会议，并推举一名 代表主持独立董事专门会议。 第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体 参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程 序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可 举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。亲自出席，包 括本人现场出席或者以通讯方式出席。 因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事 委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人 提交授权委托书。授权委托书应最迟不迟于会议表决前提交给召 集人。 第三章 独立董事专门会议职权 第十一条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董 事专门会议审议，并取得全体独立董事的过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使前款所列职权，公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十二条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并 由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 第十三条 除本制度第十一条、第十二条所列事项外，独立 董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项： （一）依法公开向股东征集股东权利； （二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （三）《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》等相关规定要求应当由独立董事发 表意见的事项； （四）独立董事认为有必要讨论研究的其他事项。 第四章 独立董事专门会议议事规则 第十四条 每一名独立董事有一票表决权，以举手投票表决 或者书面投票表决方式（包括通讯方式表决）进行；独立董事专 门会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数同意。 第十五条 独立董事专门会议应形成决议，会议决议应载明 研究事项和表决结果，经出席会议的独立董事签字确认。会议决 议保存期限不少于10年。 第十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事应当 在会议记录上签字确认。会议记录保存期限不少于10年。 第十七条 独立董事专门会议的会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议的独立董事姓名； （三）会议议程； （四）独立董事发言要点及对重大事项发表的独立意见； （五）每项议案的表决方式和表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第十八条 独立董事对重大事项发表的独立意见，意见类型 包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意 见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十九条 独立董事专门会议应对审议事项形成独立意见， 以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密 义务，不得擅自披露有关信息。 第二十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述 职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包 括参与独立董事专门会议工作情况。 第二十二条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专 业机构及行使其他职权时所需的费用。 第二十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。独立董事专门会议由公司证券管理部负责安排，在发 出独立董事专门会议召开通知的同时，公司董事会秘书、证券管 理部及其他相关部门应当向独立董事提供足够的相关资料和信 息，必要时组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 第五章 附 则 第二十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公 司章程》中该等术语的含义相同。 第二十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改 的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、 《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效，原《独 立董事专门会议工作制度》同时废止。 中财网
 |