陕西能源(001286):陕西能源投资股份有限公司独立董事工作制度
独立董事工作制度 第一章总则 第一条为进一步完善陕西能源投资股份有限公司（以下简 称公司）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有 效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上 市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有 关法律、法规、规范性文件和《陕西能源投资股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 第四条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务 规则、《公司章程》的规定和本制度的要求，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第五条独立董事原则上最多在包括本公司在内的3家境内 上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证 监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第七条独立董事除应当遵守法律法规及《公司章程》关于 董事的一般规定外，还应当遵守关于独立董事的特别规定。 第二章 独立董事的构成 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之 第八条 一，其中至少有一名会计专业人士。 公司审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数 并担任召集人。 第九条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行 独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法 律法规及本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第三章 独立董事的任职条件和独立性 第十条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 独立董事应符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司 董事的资格； （二）具有本制度第十一条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所 业务规则及《公司章程》规定的其他条件。 第十一条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公 司独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单 位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； （五）与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责 人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所 业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； “重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证券交易所 其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项， 或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董 事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十二条独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在《规 范运作指引》规定的不得被提名为上市公司董事的情形。 第十三条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人， 应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财 务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第十四条公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立 董事候选人。 第十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并应对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符 合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确 的审查意见。 在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照规定披露本 条前两款规定的相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料 报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提 交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十六条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行 累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。 第十八条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也 不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日 起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不 当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 第十九条独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任 职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未按期提出辞职的， 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其 职务。 第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。 第二十一条如因独立董事提出辞职或被解除职务导致公司 董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法 律法规、《公司章程》、本制度的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立 董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完 成补选。 第五章 独立董事的职责 第二十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况 和资料。 第二十三条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十五条、第二十七条、第二十八条和第 二十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符 合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他职责。 第二十四条独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的， 公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具 体情况和理由。 第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事 参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。独立董事专门会议 可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由 过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。 第二十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第二十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第三十条独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不 能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门 委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门 委员会进行讨论和审议。 第三十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘 书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见 建议等。董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求 和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独 立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由 及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公 司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同 时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第三十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少 于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立 董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资 料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业 务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通 等多种方式履行职责。 第三十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独 立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中 介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于 工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人 员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少 保存十年。 第三十四条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职 报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下 列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度所列事项进行审议和行使本制度所列独立董 事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所 就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通 知时披露。 第三十五条独立董事对重大事项出具的独立意见应当明确、 清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以 及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其 理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及 时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第三十六条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深 圳证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致 使独立董事辞职的； （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上 独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项 的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为 向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十七条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制， 独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十八条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的 学习，不断提高履职能力。 第六章 独立董事履职保障 第三十九条为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提 供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书 应及时在深圳证券交易所办理公告事宜。 第四十条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知 情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期 通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地 考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与 研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反 馈意见采纳情况。 第四十一条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的 时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料；董事会专门委员 会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3 日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充 分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延 期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参 会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序 采用视频、电话或者其他方式召开。 第四十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极 配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职 权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的 具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向 中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披 露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向 中国证监会和深圳证券交易所报告。 第四十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权 时所需的费用由公司承担。 第四十四条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进 行披露。 第七章 附则 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公 第四十五条 司章程》中该等术语的含义相同。 第四十六条本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”、 “低于”不含本数。 第四十七条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改 的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、 《公司章程》的规定执行。 第四十八条本制度由董事会负责解释。 第四十九条本制度自股东会审议通过之日起生效，原《独 立董事工作制度》同时废止。 中财网
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