陕西能源(001286):陕西能源投资股份有限公司董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条为规范陕西能源投资股份有限公司（以下简称公司） 董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行 职责，提高工作效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范 性文件和《陕西能源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的规定，制定本细则。 第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司与深圳 证券交易所之间的指定联络人，为公司高级管理人员，承担法律、 法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相 应的工作职权。 公司设证券管理部，作为董事会秘书履行职责的日常工作机 构，由董事会秘书负责管理。 第二章 任职资格 第三条董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得交易所认可的董事会秘书资格证书。 第四条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董 事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管 理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 会秘书，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次 以上通报批评； （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他 情形。 第三章 任免程序 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘， 第五条 每届任期三年，可以连续聘任。国家有关法律法规及《公司章程》 对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董 第六条 事会秘书。公司还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行 职责，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责， 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。证券事务代表的任职资格参考本细则第二章执行。 第七条聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告， 并按照相关要求向深圳证券交易所提交资料。资料发生变更时， 公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第八条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故 将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交 易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘 或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第九条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关 事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本细则第四条规定的不得担任董事会秘书的任一 情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成 重大损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》 和《公司章程》等，给公司或投资者造成重大损失。 第十条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董 事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由 董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会 秘书职责，并在代行后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四章 职责权限 第十一条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、 《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相 应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。 第十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下主要 职责： （一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大 方案、制订或者修订董事会运行的规章制度； （二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务； （三）履行股东会工作有关职责，组织做好股东会运作制 度建设、会议筹备、议案准备、资料管理、决议执行跟踪、与股 东沟通等工作； （四）负责协调公司重大经营管理事项由不同治理主体审 议、决策的相关工作；组织筹备董事会会议，准备议案和相关材 料并对其完整性进行把关；据实制作会议记录并签名，草拟会议 决议，保管会议决议、记录和其他材料； （五）组织准备和递交需由董事会出具的文件； （六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料，安 排董事调研；与公司有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运 行、董事履职支撑服务等事项； （七）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行 情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报 告； （八）配合做好董事会和董事评价等工作； （九）法律、行政法规规定或者董事会赋予的其他职责， 包括但不限于： 1.负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 订公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定； 2.负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通； 3.组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议 及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； 4.负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄 露时，及时向证券交易所报告并公告； 5.关注公共媒体报道、公司的传闻并主动求证真实情况，督 促董事会等有关主体及时回复证券交易所的问询； 6.组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市 规则》及相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披 露中的权利和义务； 7.督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性 文件、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所 作出的承诺；在知悉公司董事会及其专门委员会作出或可能作出 违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所 报告； 8.负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； 9.法律、行政法规、《公司章程》、中国证监会和证券交易 所要求履行的其他职责。 第十三条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和 经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的 所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的 意见。 第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 董事、高级管理人员及公司有关人员应该支持、配合董事会秘书 的工作。董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良 好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时， 可以直接向交易所报告。 第五章 考核与奖惩 第十五条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项。 董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会考核。 第十六条董事会秘书违反法律法规或《公司章程》，应依 法承担相应的责任。 第六章 附 则 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司 第十七条 章程》中该等术语的含义相同。 第十八条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的 法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、 《公司章程》的规定执行。 第十九条本细则由公司董事会负责解释。 本细则自董事会审议通过之日起生效， 第二十条 原《董事 会秘书工作细则》同时废止。 中财网
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