旺能环境(002034):国浩律师（杭州）事务所关于旺能环境股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年八月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 旺能环境股份有限公司控股股东增持股份的 专项核查意见 致：旺能环境股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）作为旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《监管指引第10号》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东美欣达集团有限公司（以下简称“美欣达集团”）自 2025年3月13日至2025年8月15日期间通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份的相关事项（以下简称“本次增持”）出具专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所作出如下声明： 1、本所律师依据现行法律、法规、规范性文件以及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本专项核查意见的出具基于如下假设：所有公司及相关主体提交给本所审阅的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有提交给本所审阅的文件均由相关当事方合法授权、签署并递交；所有提交给本所审阅的文件上的签字、印章均是真实的；所有相关主体对本所做出的有关事实的阐述、声明、保证、陈述（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至资料提供日相关主体提供给本所的及其之后补充提供的受限于前述规定的有效的事实和数据；其一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、增持股东、其他有关单位或人士出具或提供的证明、证言或文件出具专项核查意见。 公司及公司的控股股东已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 3、本专项核查意见仅对公司控股股东增持公司股份的相关法律问题发表意见，并同意公司将本专项核查意见作为本次控股股东增持股份事宜的必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 正 文 一、增持人的主体资格 （一）增持人具备担任上市公司股东的主体资格 本次增持公司股份的主体为公司控股股东美欣达集团有限公司，截至本专项核查意见出具日，其基本情况如下：
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的下列情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2 3 、收购人最近 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5 、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持股份的基本情况 （一）本次增持股份计划 根据公司于2025年3月13日发布的《关于控股股东增持公司股份计划暨获得增持专项贷款承诺函的公告》，公司控股股东美欣达集团拟自2025年3月13日起6个月内增持公司股份，通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持公司股份，增持总金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。 （二）本次增持股份的情况 根据美欣达集团提供的股票账户交易信息，2025年3月13日至2025年8月15日，美欣达集团通过集中竞价方式合计增持公司股份5,724,356股，占公司总股本的1.32%，成交总金额为人民币100,001,927.42元。2025年8月18日，美欣达集团向公司出具《美欣达集团有限公司关于增持计划实施完成的告知函》，确认截至2025年8月15日美欣达集团本次增持计划实施完成。 本次增持完成后，美欣达直接持有公司股份148,590,566股，占公司总股本的34.24%；美欣达集团及其一致行动人单建明、鲍凤娇合计持有公司股份233,213,892股，占公司总股本的53.74%。 （三）本次增持股份计划实施期间的承诺履行情况 根据公司发布的《关于控股股东增持公司股份计划暨获得增持专项贷款承诺函的公告》，增持主体承诺：美欣达集团承诺在增持计划实施期间，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司股票买卖的相关规定，不进行内幕交易、敏感期交易及短线交易等行为；承诺将在上述实施期限内完成本次增持计划。美欣达集团及其一致行动人单建明先生和鲍凤娇女士承诺在增持期间、增持股份计划完成后6个月内以及法律法规规定的期限内不减持公司股份。 本所律师核查后确认，本次增持事宜在公告的计划期限内完成，未发生违反公开承诺的情形，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，可以免于发出要约。 根据公司的公告信息并经本所律师核查，本次增持实施前，美欣达集团作为公司实际控制人单建明先生的一致行动人，单独持有公司当时总股本的33.52%，美欣达集团与单建明、鲍凤娇合计持有公司当时总股本的53.37%；本次增持计划实施完成后，美欣达集团单独持有公司目前总股本的34.24%，与单建明、鲍凤娇合计持有公司目前总股本的53.74%。本次增持计划实施前后，美欣达集团与单建明、鲍凤娇作为一致行动人，合计持有的公司股份占总股本的比例均在50%以上。 综上所述，本所律师认为：本次美欣达集团增持公司股份的期间为2025年3月13日至2025年8月15日，增持前后美欣达集团及其一致行动人合计持有的公司股份占总股本的比例均在50%以上，符合“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的情形。据此，本所律师认为：本次美欣达集团增持股份符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持股份的信息披露情况 本所律师核查后确认，截至本专项核查意见出具日，公司就本次公司控股股东增持股份的信息披露情况如下： 1、2025年3月13日，公司发布了《关于控股股东增持公司股份计划暨获得增持专项贷款承诺函的公告》，披露公司控股股东美欣达集团拟于公告之日起6个月内，通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，增持总金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。 2、2025年4月9日，公司发布了《关于控股股东增持公司股份计划的进展2025 4 8 公告》，披露截至 年 月 日，美欣达集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股票989,056股，占公司当时总股本的0.23%，成交总金额为人民币18,334,507元（不含交易费用等）。 3、2025年5月7日，公司发布了《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》，披露截至2025年4月30日，美欣达集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股票1,995,556股，占公司当时总股本的0.46%，成交总金额为人民币35,296,754元（不含交易费用等）。 4、2025年6月4日，公司发布了《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》，披露截至2025年5月31日，美欣达集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股票2,817,756股，占公司当时总股本的0.65%，成交总金额为人民币49,057,132元（不含交易费用等）。 5、2025年6月13日，公司发布了《关于控股股东增持公司股份计划实施期限过半的进展公告》，披露截至2025年6月12日，本次增持计划实施期限已过半，美欣达集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股票2,817,756股，占公司当时总股本的0.65%，成交总金额为人民币49,057,132元（不含交易费用等）。 6、2025年7月2日，公司发布了《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》，披露截至2025年6月30日，美欣达集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股票3,306,756股，占公司当时总股本的0.76%，成交总金额为人民币58,206,143元（不含交易费用等）。 7、2025年8月2日，公司发布了《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》，披露截至2025年7月31日，美欣达集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股票4,953,356股，占公司当时总股本的1.14%，成交总金额为人民币86,664,402元（不含交易费用等）。 8、2025年8月18日，公司收到美欣达集团出具的《美欣达集团有限公司关于增持计划实施完成的告知函》，确认截至2025年8月15日，美欣达集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股票5,724,356股，占公司目前总股本的1.32%，成交总金额为人民币100,001,927.42元（不含交易费用等）。公司将就控股股东增持计划实施完毕的公告与本专项核查意见一并提交深圳证券交易所并予以公告。 综上所述，本所律师认为：截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次控股股东增持公司股份的相关事宜履行了相应的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司控股股东美欣达集团具备法律、法规和规范性文件规定的作为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次股份增持的主体资格；美欣达集团本次增持股份符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，且本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次控股股东增持公司股份的相关事宜履行了相应的信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于旺能环境股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》签署页） 本专项核查意见正本贰份，无副本。 本专项核查意见的出具日为二零二五年八月十九日。 国浩律师（杭州）事务所 负责人：颜华荣 经办律师：何晶晶 袁 晟 中财网
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