[担保]博苑股份(301617):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了保护投资者的合法权益，规范山东博苑医药化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他相关法律、法规、规范性文件以及《山东博苑医药化学股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及所控股企业的对外担保行为。 第三条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司（含公司实际控制的、子公司的控股子公司）的保证、抵押、质押及其他方式的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。本制度所称的“总资产”“净资产”以公司合并报表为统计口径。 第四条对外担保实行统一管理，公司各层级企业未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请公司以外的单位提供担保。 第五条公司控股子公司的对外担保，未经公司同意，不得向控股子公司董事会或股东会提交有关议案。经公司同意的对外担保事项，公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司。 第六条不得以公司财产为个人债务担保。 第二章担保的原则 第一节担保的条件 第七条公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：（一）公司的控股子公司及其他有控制关系的单位； （三）重要业务关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第八条申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保： （一）具有独立法人资格； （二）符合第七条规定的； （三）产权关系明确； （四）没有需要终止的情形出现； （五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；（六）提供的财务资料真实、完整、有效； （七）没有其他较大风险。 第二节担保的批准 第九条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；前款第（五）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第九条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。 第十一条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第十二条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第十三条董事会在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等；审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。 同时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 第十四条必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十五条公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第三节担保合同的审查和订立 第十六条担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 第十七条责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。 第十八条担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。 第十九条签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。 第二十条担保合同中下列条款应当明确： （一）被保证的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）保证的方式： （四）保证担保的范围； （五）保证的期间； （六）双方认为需要约定的其他事项。 第三章对外担保的风险管理 第二十一条担保合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限。 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。 第二十二条责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。 第二十三条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。 对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向董事会报告。 第二十四条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝继续承担担保责任。 第二十五条对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人发现继续担保存在较大风险的，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第二十六条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第二十七条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第二十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十九条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第三十条公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。 第四章对外担保信息披露 第三十一条公司应当按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公司的相关规定履行信息披露义务。 第三十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报,并提供信息披露所需的文件资料。 第三十三条由公司董事会或股东会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时予以披露。 第三十四条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。 任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。 第五章罚则 第三十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第三十六条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应依法承担赔偿责任。 第三十七条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应处罚。 第三十八条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。 第六章附则 第三十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东会及时进行修改完善。 第四十条本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。 第四十一条除非特别例外指明，本制度所称“以上”“以下”都含本数；“超过”“高于”不含本数。 第四十二条本制度由公司董事会拟订，经公司股东会审议批准后施行。 第四十三条本制度由公司董事会负责解释。 山东博苑医药化学股份有限公司 2025年 8月 中财网
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