博苑股份(301617):防范大股东及其他关联方资金占用制度
防范大股东及其他关联方资金占用制度 第一章 总则 第一条为了建立防止大股东或实际控制人及其他关联方(以下简称“大股东及关联方”)占用山东博苑医药化学股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规及《山东博苑医药化学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。 第二条公司董事和高级管理人员对维护本公司资金安全有法定义务。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿，直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用资金等。 第二章 控股股东及关联方资金占用的界定和防范措施 第四条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用： (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；(三)委托控股股东及关联方进行投资活动； (四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及关联方偿还债务； (六)以其他方式占用公司的资金和资源。 第五条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。 第六条公司与控股股东及关联方发生关联交易时，应严格按照《公司章程》和《山东博苑医药化学股份有限公司关联交易管理办法》及有关规定执行。 第七条公司应严格遵守《公司章程》和《山东博苑医药化学股份有限公司对外担保管理制度》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。 第三章公司董事会和高管人员的责任及监管程序 第八条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。 第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方之间的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。 第十条公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。 当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。同时，公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现大股东侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。 第十一条公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时，单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。 在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十二条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。 第四章责任追究及处罚 第十三条公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。 第十四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。 第十五条公司或所属控股子公司与大股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予相应处分，情节严重构成犯罪的，依法移送司法机关处理。 第十六条公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，并依法追究相关责任人的法律责任。 第五章附则 第十七条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》《管理办法》《业务规则》中该等术语的含义相同。 第十八条本制度的制定、修改由股东会审议通过后生效。 第十九条本规则未尽事宜或本规则生效后与颁布、修改的《公司法》等法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照上述法律法规或《公司章程》的规定执行。 第二十条本制度由董事会负责解释。 山东博苑医药化学股份有限公司 2025年8月 中财网
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