博苑股份(301617):董事会薪酬与考核委员会工作细则
薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立、健全公司董事及高级管理人员的考 核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）及《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东 博苑医药化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、 《山东博苑医药化学股份有限公司独立董事工作制度》（以下简 称“《工作制度》”）的相关规定，公司设立董事会薪酬与考核 委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构， 主要负责制定和实施公司董事及高级管理人员的考核标准；制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高 级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事 占半数以上。 1 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董 事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准 产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任 期届满，连选可以连任；期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足 委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司 有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与 考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的范围、职责、重 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方 案； （二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及 主要评价体系，奖励（包括股权激励）和惩罚的主要方案和制度 等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行 职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 2 （五）董事会授权的其他事宜。 第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理 人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事及高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公 司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划， 须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高 级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。 第四章 决策程序 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬 与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉 3 及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力 的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的 有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评 程序： （一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会 作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及 高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高 级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会 同意。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于 会议召开前3天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能 出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席 方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经 全体委员的过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或 投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 4 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董 事及高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，经董事会批准，薪酬与考核委员会可 以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的 议题时，当事人应回避。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和 会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、 公司章程及本细则的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议应当进行记录，出 席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘 书保存。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结 果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所 议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起执行。 第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本细则如与国家 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程相抵触时， 按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程 5 的规定执行。 第二十六条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。 山东博苑医药化学股份有限公司 2025年8月 6 中财网
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