博苑股份(301617):修订《公司章程》

时间：2025年08月19日 20:10:29 中财网

原标题:博苑股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：301617 证券简称：博苑股份 公告编号：2025-042
山东博苑医药化学股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。山东博苑医药化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。上述事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）的相关规定，结合公司的实际情况，公司将相应增加、调整公司治理相关规定的内容，并对现行《公司章程》进行全面修订。此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对，《公司章程》修订对照表如下：

原章程内容	修订后的章程内容
第一条为维护山东博苑医药化学股份有 限公司（以下称“公司”或“本公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指 引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和其他有关法律、法规、规章、规范性文件，	第一条为维护山东博苑医药化学股份有 限公司（以下称“公司”或者“本公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司 章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》和其他有关法律、法规、规章、规范性
并结合本公司实际，制订本章程。	文件，并结合本公司实际，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司系由山东博苑医药化学有限公司整体 变更发起设立。公司在潍坊市行政审批服务局 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 为91370783680650356K。	第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司系由山东博苑医药化学有限公司整体 变更发起设立。公司在潍坊市行政审批服务局 注册登记，取得营业执照，营业执照号为 91370783680650356K。
第八条总经理为公司的法定代表人。	第八条总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司债务承担责任。	第九条股东以其认购股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责 任。
新增	第十条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者 股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第十条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起	第十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。	东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监 及董事会确定的其他高级管理人员。	第十二条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。
第十九条公司发起人共7名，各发起人的 出资方式为公司发起人以其持有的原山东博苑 医药化学有限公司截至2020年7月31日经审计 的净资产出资。公司股东的上述出资已经于 2020年9月全部足额缴纳。各发起人的姓名、 认购的股份数、持股比例如下……	第二十条公司发起人共7名，各发起人的 出资方式为公司发起人以其持有的原山东博苑 医药化学有限公司截至2020年7月31日经审计 的净资产出资。公司股东的上述出资已经于 2020年9月全部足额缴纳。公司各发起人的姓 名或者名称、认购的股份数、持股比例如 下……
第二十条 公司的股份总数为10,280万 股，均为普通股。公司可依法发行普通股和优 先股。	第二十一条公司设立时发行的股份总数 为7,340万股、面额股的每股金额为1元。公司 已发行的股份总数为13,364万股，均为普通 股。公司可依法发行普通股和优先股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
	供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当 经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象公开发行股份； （二）向特定对象公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。	第二十五条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换本公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
第二十五条公司因本章程第二十四条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
	股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并 应当在3年内转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会 会议决议。 第二十八条公司依照本章程第二十五条 第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十九条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第三十条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。公司上市后，法律、行 政法规或者中国证监会对本公司的股东、实际 控制人转让其所持有的本公司股份另有规定 的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份（含优先股股 份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司	第三十一条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。	让其所持公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条公司持有5%以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十二条 公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十三条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股	第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。	利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公 司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）对法律、行政法规和本章程规定的 公司重大事项，享有知情权和参与权； （九）法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或本章程规定的其他权利。	第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公 司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）对法律、行政法规和本章程规定的 公司重大事项，享有知情权和参与权； （九）法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予	第三十六条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。应当向公司提供证明 其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
以提供。	件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。
第三十五条股东有权按照法律、行政法 规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护 其合法权利。 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或 者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可 以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年 内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 未召开股东会、董事会会议作出决议，股 东会、董事会会议未对决议事项进行表决，出 席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数，或者同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数的，股东有权请求人民法院确 认股东会、董事会的决议不成立。	第三十七条股东有权按照法律、行政法 规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段保 护其合法权利。 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议；
	（二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以依照本条前三款规定书面请求全	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员有执行职务违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连
资子公司的监事、董事向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照本条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规、规章、规范性文 件及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规、规章、规范性文 件及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，主动告知公司董事会，并 配合公司履行信息披露义务	删除
新增	第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司	第四十一条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益以及谋取额外的利益。	控股股东、实际控制人对上市公司及其他 股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股 东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制 人滥用控制地位或者利用关联关系损害公司及 其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制 地位谋取非法利益。
新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规
	定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条控股股东、实际控制人应当 保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影 响公司人员独立： （一）通过行使提案权、表决权等法律法 规、深交所有关规定及本章程规定的股东权利 以外的方式影响公司人事任免，限制公司董 事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职 的人员履行职责； （二）聘任公司高级管理人员在控股股 东、实际控制人或者其控制的企业担任除董 事、监事以外的其他行政职务； （三）向公司高级管理人员支付薪金或者 其他报酬； （四）无偿要求公司人员为其提供服务；	第四十三条控股股东、实际控制人不得 通过下列方式影响公司人员独立： （一）通过行使提案权、表决权等法律法 规、深交所有关规定及本章程规定的股东权利 以外的方式影响公司人事任免，限制公司董 事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员 履行职责； （二）聘任公司高级管理人员在控股股东 或者其控制的企业担任除董事以外的其他行政 职务； （三）向公司高级管理人员支付薪金或者 其他报酬； （四）无偿要求公司人员为其提供服务； （五）指使公司董事、高级管理人员以及
（五）指使公司董事、监事及高级管理人 员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利 益的决策或者行为； （六）有关法律、行政法规、部门规章和 规范性文件规定及深交所认定的其他情形。	其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决 策或者行为； （六）法律法规及深交所认定的其他情 形。
第四十二条控股股东、实际控制人应当 保证公司财务独立，不得通过下列任何方式影 响公司财务独立……	第四十四条股东、实际控制人及其关联 人不得通过下列方式影响公司财务独立……
第四十三条控股股东、实际控制人及其 关联方不得以下列任何方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福 利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者 间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融 机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背 景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价或 者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提 供资金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保责 任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来款 向其提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在规 定或者承诺期限内予以解决的； （十一）中国证监会及深交所认定的其他	第四十五条控股股东、实际控制人及其 关联人不得以下列方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福 利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者 间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融 机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背 景的商业承兑汇票或者要求公司在没有商品和 劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他 方式向其提供资金； （七）不及时偿还公司承担对其的担保责 任而形成的债务； （八）要求公司通过无商业实质的往来款 向其提供资金； （九）因交易事项形成资金占用，未在规 定或者承诺期限内予以解决的； （十）中国证监会及深交所认定的其他情 形。
情形。
第四十四条控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得 通过下列任何方式影响公司业务独立： （一）开展对公司构成重大不利影响的同 业竞争； （二）要求公司与其进行显失公平的关联 交易； （三）无偿或者以明显不公平的条件要求 公司为其提供商品、服务或者其他资产； （四）有关法律、行政法规、部门规章和 规范性文件规定及深交所认定的其他情形。	第四十六条控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业不得通过下列方式影响公司业 务独立： （一）开展对公司构成重大不利影响的同 业竞争； （二）要求公司与其进行显失公平的关联 交易； （三）无偿或者以明显不公平的条件要求 公司为其提供商品、服务或者其他资产； （四）有关法律、行政法规、部门规章和 规范性文件规定及深交所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人应当维护公司在生 产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方 面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大 事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权 等法律法规、深交所相关规定以及本章程规定 的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司 重大事项的决策。
第四十五条控股股东、实际控制人应当 保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列 任何方式影响公司资产完整和机构独立： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、 专利、非专利技术等； （二）与公司共用原材料采购和产品销售 系统； （三）与公司共用机构和人员； （四）通过行使提案权、表决权以外的方 式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权 进行限制或者施加其他不正当影响；	第四十七条控股股东、实际控制人应当 保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列 任何方式影响公司资产完整和机构独立： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、 专利、非专利技术等； （二）与公司共用原材料采购和产品销售 系统； （三）与公司共用机构和人员； （四）通过行使提案权、表决权以外的方 式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制 或者施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和 规范性文件规定及深交所认定的其他情形。	（五）有关法律、行政法规、部门规章和 规范性文件规定及深交所认定的其他情形。
第四十六条公司董事会建立对控股股东 所持公司股份的“占用即冻结”机制，即发现 控股股东占用公司资产时，应立即申请对控股 股东所持公司股份进行司法冻结。控股股东不 能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公 司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变 现其所持公司股份清偿。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一 责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做 好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执 行： （一）财务总监在发现控股股东侵占公司 资产当日，应以书面形式报告董事长；若董事 长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东 侵占资产当日，以书面形式报告董事会秘书， 同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财 务总监书面报告的当日发出召开董事会临时会 议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股 股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请 办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做 好相关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内对所 侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在 规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将 冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做 好相关信息披露工作。	第四十八条公司董事会建立对控股股东 所持公司股份的“占用即冻结”机制，即发现 控股股东占用公司资产时，应立即申请对控股 股东所持公司股份进行司法冻结。控股股东不 能对所侵占公司资产恢复原状，或者以现金、 公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过 变现其所持公司股份清偿。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一 责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做 好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执 行： （一）财务总监在发现控股股东侵占公司 资产当日，应以书面形式报告董事长；若董事 长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东 侵占资产当日，以书面形式报告董事会秘书， 同时抄送董事长； （二）董事长或者董事会秘书应当在收到 财务总监书面报告的当日发出召开董事会临时 会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股 股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请 办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做 好相关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内对所 侵占公司资产恢复原状或者进行清偿，公司应 在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请 将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书 做好相关信息披露工作。
第四十七条公司董事、监事、高级管理 人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际 控制人及其附属企业占用。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其 附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视 情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予 警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责 任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对 于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动 罢免直至追究刑事责任的程序。	第四十九条公司董事、高级管理人员有 义务维护公司资产不被控股股东、实际控制人 及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企 业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻 重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、 解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对负 有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严 重责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至 追究刑事责任的程序。
第四十八条股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十）审议批准本章程第五十一条规定的 担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计	第五十条公司股东会由全体股东组成， 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第五十三条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议法律、行政法规、部门规 章、规范性文件或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章、规范性文件或者本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
第四十九条除本章程另有规定外，公司 购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公 司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、 提供担保(含对子公司担保)、租入或租出资 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）等交易事项（受赠现金资产除外）达 到下列标准之一的，在董事会审议通过后，应 当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计数依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年	第五十一条除本章程另有规定外，公司 购买或者出售资产（不含原材料、燃料和动力 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担 保(含对子公司担保)、租入或者租出资产、委 托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资 产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权利等）等交易事项（受 赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董 事会审议通过后，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计数依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。	度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。
第五十一条公司下列对外担保行为，须 在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以 后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保；	第五十三条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保；
（七）深交所或本章程规定的其他担保情 形。 公司应当在章程中规定股东会、董事会审 批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序 的责任追究制度。 股东会审议前款第（五）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半 数通过；其中股东会审议本条第一款第（六） 项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联 人提供担保之情形的，应经出席股东会的其他 股东所持表决权2/3以上通过。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他 人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；所称“公司及控股子公司的对外担保总 额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额和控股子公司对外担保额之 和。	（七）深交所或者本章程规定的其他担保 情形。 公司应当在章程中规定股东会、董事会审 批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序 的责任追究制度。 上述担保行为应当在董事会审议通过后提 交股东会审议。董事会审议担保事项时，应经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意；股东会审议前款第（五）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过 半数通过。 其中股东会审议本条第一款第（六）项担 保行为涉及为股东、实际控制人及其关联人提 供担保之情形的，应经出席股东会的其他股东 所持表决权2/3以上通过。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他 人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；所称“公司及控股子公司的对外担保总 额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额和控股子公司对外担保额之 和。
第五十三条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时；	第五十五条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达到股本总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或本章程规定的其他情形。	（二）公司未弥补亏损达到股本总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或者本章程规定的其他情形。
第五十四条本公司召开股东会的地点为 公司住所地或会议通知列明的其他地点。公司 召开股东会时应设置会场，以现场和网络投票 相结合的方式召开。股东会采用网络或其他方 式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。公司在保证股 东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。	第五十六条本公司召开股东会的地点为 公司住所地或者会议通知列明的其他地点。公 司召开股东会时应设置会场，以现场和网络投 票相结合的方式召开。股东会采用网络或者其 他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络 或者其他方式的表决时间及表决程序。公司在 保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种 方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。
第五十五条公司召开股东会时，应当聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	第五十七条公司召开股东会时，应当聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第五十六条董事会应当在本章程第五十 二条、第五十三条规定的期限内按时召集股东 会。 董事会，或者依据《公司法》、本章程的 规定负责召集股东会的监事会或者股东，为股 东会的召集人。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说 明理由并公告。	第五十八条董事会应当在本章程第五十 四条、第五十五条规定的期限内按时召集股东 会。 董事会，或者依据《公司法》、本章程的 规定负责召集股东会的审计委员会或者股东， 为股东会的召集人。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内作出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说 明理由并公告。
第五十七条监事会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。	第五十九条审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
第五十八条单独或者合计持有公司10%以	第六十条单独或者合计持有公司10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。	股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以 自行召集和主持。
第五十九条监事会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所 备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及	第六十一条审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 深交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材 料。	通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关 证明材料。
第六十条对于监事会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未 提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通 知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东会以外的其他用途。	第六十二条对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东会以外的其他用途。
第六十一条监事会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。	第六十三条审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第四节股东会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第六十三条公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和 具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日 内通知其他股东、发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六 十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。	第六十五条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召 集人应当在收到提案后2日内通知其他股东、 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第
	六十五条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
第六十五条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人的姓名、电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股 东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当	第六十七条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人的姓名、电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或 者补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东会采用网络或者其他方式的，应当在 股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表 决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式 投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
日下午3:00。	上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3:00。
第六十六条股东会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十八条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十七条发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。	第六十九条发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因
第五节股东会的召开	第六节股东会的召开
第六十九条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第七十一条股权登记日登记在册的所有 股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第七十条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。	第七十二条 自然人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身 份的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行 事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务 合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法 出具的书面授权委托书。	法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执 行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事 务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依 法出具的书面授权委托书。
第七十一条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 非自然人股东的，应加盖单位印章。	第七十三条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括分别对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为非自然人股东的，应加盖单位印章。
第七十二条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删除
第七十三条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或	第七十四条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为非自然人的，由其法定代表人、 执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会。	者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
第七十四条出席会议人员提交的相关凭 证具有下列情形之一的，视为出席会议资格无 效： （一）委托人或出席会议人员提交的身份 证资料虚假或无法辨认的； （二）传真登记的委托书样本与实际出席 会议时提交的委托书签字样本明显不一致的； （三）授权委托书没有委托人签字或盖章 的； （四）委托人或代表其出席会议的人员提 交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和本 章程有关规定的情形。	第七十五条出席会议人员提交的相关凭 证具有下列情形之一的，视为出席会议资格无 效： （一）委托人或者出席会议人员提交的身 份证资料虚假或者无法辨认的； （二）传真登记的委托书样本与实际出席 会议时提交的委托书签字样本明显不一致的； （三）授权委托书没有委托人签字或者盖 章的； （四）委托人或者代表其出席会议的人员 提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和 本章程有关规定的情形。
第七十五条因委托人授权不明或其他代 理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等 相关凭证不符合法律、法规和本章程规定，致 使股东或其代理人出席会议资格被认定无效 的，由委托人及其代理人承担相应的法律后 果。	第七十六条因委托人授权不明或者其他 代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系 等相关凭证不符合法律、法规和本章程规定， 致使股东或者其代理人出席会议资格被认定无 效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后 果。
第七十六条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十七条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。
第七十七条召集人和公司聘请的律师将	第七十八条召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。	依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。
第七十八条股东会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十九条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第七十九条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。	第八十条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长 主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第八十条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应	第八十一条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。	规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。
第八十一条在年度股东会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第八十二条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第八十二条董事、监事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明，但有下列情形之一时，可以拒绝回答质 询，但应向质询者说明理由： （一）质询与本次股东会的议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）质询事项涉及公司商业秘密的； （四）回答质询将损害股东的共同利益； （五）其他重要事由。	第八十三条董事、高级管理人员应在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说明， 但有下列情形之一时，可以拒绝回答质询，但 应向质询者说明理由： （一）质询与本次股东会的议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）质询事项涉及公司商业秘密的； （四）回答质询将明显损害股东的共同利 益； （五）其他重要事由。
第八十四条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或或者建议以及相 应的答复或或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；	第八十五条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为本章程规定应当载入会
（七）股东会认为和本章程规定应当载入 会议记录的其他内容。	议记录的其他内容。
第八十五条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的登记册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公 司档案由公司董事会秘书保存，保存期限为10 年。	第八十六条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的登记册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为 公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限为 10年。
第八十六条召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向山 东证监局及深交所报告。	第八十七条召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应 向山东证监局及深交所报告
第六节股东会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
第八十八条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、规章、规范性 文件或本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。	第八十九条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规、规章、规范性 文件或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
第八十九条下列事项由股东会以特别决	第九十条下列事项由股东会以特别决议
议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程规定的需要经特别决议通过 的担保事项； （七）法律、行政法规、规章、规范性文 件或本章程规定的，以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程规定的需要经特别决议通过 的担保事项； （七）法律、行政法规、规章、规范性文 件或者本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第九十条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份涉及违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入后36个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表	第九十一条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份涉及违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入后36个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。	决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
第九十一条股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联事项形成决议，必须由出席会议的非 关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易 事项属于本章程规定特别决议事项，应由出席 会议的非关联股东所持有表决权的2/3以上通 过。 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行 表决前，关联股东（包括代理人）应向会议主 持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣 布；在对关联交易事项进行表决时，关联股东 不得就该事项进行投票，并由出席会议的独立 董事、监事予以监督。 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行 表决前，出席会议的非关联股东（包括代理 人）、监事、独立董事有权向会议主持人提出 关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被 要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在 该项表决时不得进行投票。如被要求回避的股 东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，	第九十二条股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联事项形成决议，必须由出席会议的非 关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易 事项属于本章程规定的特别决议事项，应由出 席会议的非关联股东所持有表决权的2/3以上 通过。 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行 表决前，关联股东（包括代理人）应向会议主 持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣 布；在对关联交易事项进行表决时，关联股东 不得就该事项进行投票，并由出席会议的独立 董事予以监督。 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行 表决前，出席会议的非关联股东（包括代理 人）、独立董事有权向会议主持人提出关联股 东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回 避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表 决时不得进行投票。如被要求回避的股东认为 其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股
应向股东会说明理由，并由出席会议的董事会 成员、监事会成员根据相关法律法规予以确 定，被要求回避的股东被确定为关联股东的， 在该项表决时不得进行投票。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有 关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释 和说明，但该股东无权就该事项参与表决。	东会说明理由，并由出席会议的董事会成员根 据相关法律法规予以确定，被要求回避的股东 被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行 投票。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有 关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释 和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第九十二条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。	第九十三条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十三条公司董事会不设职工代表担 任的董事，公司监事会设一名职工代表担任的 监事，董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）首届非独立董事候选人由发起人提 名；下届非独立董事候选人由上届董事会、单 独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东 提名； （二）首届独立董事候选人由发起人提 名；下届独立董事候选人由公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东提名； （三）首届股东代表监事候选人由发起人 提名，下届股东代表监事候选人由上届监事 会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上 的股东提名；	第九十四条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）首届非独立董事候选人由发起人提 名；下届非独立董事候选人由上届董事会、单 独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东 提名； （二）首届独立董事候选人由发起人提 名；下届独立董事候选人由公司董事会、审计 委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名； （三）职工代表担任的董事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 提名人提出提名董事候选人提案的，最迟 应在股东会召开10日以前，以书面提案的形式 向召集人提出并同时提交本章程第六十八条规
（四）职工代表担任的监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 提名人提出提名董事、监事候选人提案 的，最迟应在股东会召开10日以前、以书面提 案的形式向召集人提出并同时提交本章程第六 十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资 料。	定的有关董事候选人的详细资料。
第九十四条股东会选举董事或监事时应 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监 事的简历和基本情况。股东会表决实行累积投 票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股 东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数 不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分 配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否 则该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投 票。选举独立董事时，每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董 事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 司的非独立董事候选人。 （三）董事或者监事候选人根据得票多少	第九十五条股东会选举董事时应实行累 积投票制。选举一名董事的情形除外。单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分 之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选 人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数，否则该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投 票。选举独立董事时，每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董 事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 司的非独立董事候选人。 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董 事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人 数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事 候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次 股东会补选。如两位以上董事或者监事候选人 的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部 分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者 监事候选人需单独进行再次投票选举。	确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票 数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股 东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公 司下次股东会补选。如两位以上董事候选人的 得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分 人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人 需单独进行再次投票选举。
第九十五条除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置 或不予表决	第九十六条除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁 置或者不予表决。
第九十六条股东会审议提案时，不得对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。	第九十七条股东会审议提案时，不得对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十七条同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。	第九十八条同一表决权只能选择现场、 网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十九条股东会对提案进行表决前， 应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。	第一百条股东会对提案进行表决前，应 当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师与 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。	者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第一百条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。	第一百〇一条股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。
第一百〇一条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第一百〇二条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇五条股东会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股 东会决议通过之日起计算，至本届董事会、监 事会任期届满时为止	第一百〇六条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过 之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百〇六条股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 会结束后2个月内实施具体方案	第一百〇七条股东会通过有关派现、送 股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股 东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会 第一节 董 事	第五章董事和董事会 第一节 董事的一般规定
第一百〇七条公司董事为自然人，董事	第一百〇八条公司董事为自然人，董事
应具备履行职务所必须的知识、技能和素质， 并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职 责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董 事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规， 掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的自然人，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）最近3年内受到中国证监会行政处 罚； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或	应具备履行职务所必须的知识、技能和素质， 并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职 责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董 事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规， 掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的自然人，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规、部门规章、规范
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见； （九）法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、本章程以及深交所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条所列情形的，公司应当解除其职务或该董 事应当在该事实发生之日起一个月内离职。	性文件、本章程以及深交所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条所列情形的，公司应当解除其职务，或者 停止其履职。
第一百〇九条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 本章程的规定，履行董事职务。 在每届任期过程中增、补选的董事，其董 事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会 通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任 期届满后改选董事的股东会召开之日止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，不得超过公司董事总数的1/2。	第一百一十条非职工代表董事由股东会 选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事每届任期不得超过3年，任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 本章程的规定，履行董事职务。 在每届任期过程中增、补选的董事，其董 事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会 通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任 期届满后改选董事的股东会召开之日止。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会中设职工代表董事一名。董事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无 需提交股东会审议。
第一百一十条董事选聘程序如下： （一）公开征集董事候选人，单独或合并	第一百一十一条董事选聘程序如下： （一）公开征集董事候选人，单独或者合
持有公司3%以上股份的股东或董事会提出非独 立董事候选人的提案，公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人的提案； （二）董事会提名委员会审核董事候选人 资格； （三）董事会审核董事候选人提案并提交 股东会审议； （四）股东会对董事候选人提案进行表 决； （五）获股东会通过的董事就任。	并持有公司3%以上股份的股东或者董事会提出 非独立董事候选人的提案，公司董事会、审计 委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人的提案； （二）董事会提名委员会审核董事候选人 资格； （三）董事会审核董事候选人提案并提交 股东会审议； （四）股东会对董事候选人提案进行表 决； （五）获股东会通过的董事就任。
第一百一十一条董事应当遵守法律、行 政法规、规章、规范性文件和本章程，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务；	第一百一十二条董事应当遵守法律、行 政法规、规章、规范性文件和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进 行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十二条董事应当遵守法律、行 政法规、规章、规范性文件和本章程，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；	第一百一十三条董事应当遵守法律、行 政法规、规章、规范性文件和本章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董 事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及本章程规定的其他勤勉义务。	（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条董事可以在任期届满前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事向董事会提交书面辞职报告的， 视为该董事以书面形式通知公司。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数、独立董事人数少于董事会成员的 1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百一十五条董事可以在任期届满前 提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞 职报告。公司收到辞职报告之日起辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数、独立董事人数少于董事会成员的 1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章 程规定，履行董事职务。
第一百一十五条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在辞职生效或任期届满后3年内仍然有 效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根 据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间	第一百一十六条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期 限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不应离任而免除或者终止。 董事辞任后，董事对公司商业秘密保密的
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。	义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息；董事离职后应履行其对公司的竞 业禁止义务，董事对公司所负的义务的持续期 间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。
第一百一十六条未经本章程规定或者董 事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。	第一百一十七条未经本章程规定或者董 事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十七条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百一十八条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章、规范性文件或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条公司设立独立董事，独 立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、本章程以及公司独立董事工作细则 等有关规定执行。	删除
第一百二十条董事会由7名董事组成，其 中独立董事3名。 董事会应设立审计委员会，并可以根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委	第一百二十条董事会由8名董事组成，其 中独立董事3名，1名职工代表董事。
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员 会的召集人应当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会议事规则，规 范专门委员会的运作。
第一百二十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管	第一百二十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。	理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件或者本章程或者股东会授予的其他职 权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百二十四条除本章程另有规定外， 股东会根据有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件的相关规定，按照谨慎授权原则， 授予董事会对于下述交易的审批权限为： （一）董事会审议公司购买或出售资产 （不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对 外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提 供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）等交易事项的权限如下： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产	第一百二十四条除本章程另有规定外， 股东会根据有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件的相关规定，按照谨慎授权原则， 授予董事会对于下述交易的审批权限为： （一）董事会审议公司购买或者出售资产 （不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对 外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立 或者增资全资子公司除外）、提供财务资助 （含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究 与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 等交易事项的权限如下： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。 委托理财事项未达到上述应提交董事会审 议的标准的，仍需提交董事会审议，公司不得 将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营 管理层行使。 提供财务资助事项未达到上述应提交董事 会审议的标准的，仍需提交董事会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 （二）本章程规定的应由股东会审议的对 外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会 审议批准。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法 人发生的交易金额在300万元以上、且占公司	审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元 人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 委托理财事项未达到上述应提交董事会审 议的标准的，仍需提交董事会审议，公司不得 将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营 管理层行使。 提供财务资助事项未达到上述应提交董事 会审议的标准的，仍需提交董事会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 （二）本章程规定的应由股东会审议的对 外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会 审议批准。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易，应由董事会审议批准。 （四）在一个会计年度内单笔或累计金额 未达到公司最近一期经审计净资产50%以上且 绝对金额未超过5,000万元的融资事项，由公 司董事会审议。	人发生的交易金额在300万元以上、且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易，应由董事会审议批准。 （四）在一个会计年度内单笔或者累计金 额未达到公司最近一期经审计净资产50%以上 且绝对金额未超过5,000万元的融资事项，由 公司董事会审议。
第一百二十五条未经董事会或股东会批 准，公司不得提供对外担保。 本章程第五十一条所述对外担保事项，须 在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会 审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会 议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以 上同意。	第一百二十五条未经董事会或者股东会 批准，公司不得提供对外担保。 本章程第五十三条所述对外担保事项，须 在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会 审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会 议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以 上同意。
第一百二十九条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书 面通知全体董事和监事。	第一百二十九条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书 面通知全体董事。
第一百三十条有下列情形之一的，董事 会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议 时； （二）1/3以上董事提议时； （三）1/2以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、法规、规章、规范性文件以 及本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和	第一百三十条有下列情形之一的，董事 会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议 时； （二）1/3以上董事提议时； （三）1/2以上独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、法规、规章、规范性文件以 及本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。	主持董事会会议。
第一百三十一条董事会召开临时董事会 会议应以书面形式在会议召开5日前通知全体 董事和监事。但在特殊或者紧急情况下，需要 尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或 者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限 的限制，但召集人应在会议上作出说明并进行 会议记录。 因公司董事会换届选举完成后而召开的新 一届董事会第一次会议，可以豁免前述通知时 限的要求。	第一百三十一条董事会召开临时董事会 会议应以书面形式在会议召开5日前通知全体 董事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召 开董事会临时会议的，可以通过口头或者电话 等方式发出会议通知，且不受通知时限的限 制，但召集人应在会议上作出说明并进行会议 记录。 因公司董事会换届选举完成后而召开的新 一届董事会第一次会议，可以豁免前述通知时 限的要求。
第一百三十四条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东会审议。	第一百三十四条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条董事会做出决议可采取 填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。	第一百三十五条董事会做出决议可采取 填写表决票的书面表决方式或者举手表决方 式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条董事会会议，应当由董 事本人亲自出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的	第一百三十七条董事会会议，应当由董 事本人亲自出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。	的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条董事会应当对所议事项 的决议做成会议记录，出席或列席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限为10年。	第一百三十八条董事会应当对所议事项 的决议做成会议记录，出席或者列席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限为10年。
第一百三十九条董事会会议记录包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明同意、反对或弃权的票 数）。	第一百三十九条董事会会议记录包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明同意、反对或者弃权的票 数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事 项。
新增	第三节 独立董事 第一百四十条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 对于不具备独立董事资格或者能力、未能 独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合
	法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立 董事的质疑或者罢免提议。被质疑的独立董事 应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事 会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召 开专题会议进行讨论，并将讨论结果予以披 露。 第一百四十一条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
	第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。 第一百四十二条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。 第一百四十三条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表
	明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。 第一百四十四条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 第一百四十五条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所
	作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百四十六条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百四十四条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百四十七条公司董事会设立审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十八条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。 第一百四十九条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
	工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百五十条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百五十一条公司董事会设置战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职 责专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数，并由独立董事担任召集人。
	第一百五十二条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第一百五十三条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
	第一百五十四条战略委员会的主要职责 是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。战略委员会由3名董事组成， 其中应至少包括1名独立董事。战略委员会设 主任委员1名，由公司董事长担任。 第一百五十五条 提名委员会由3名董事 组成，独立董事占半数以上。提名委员会设召 集人一名，由独立董事委员担任。 第一百五十六条薪酬与考核委员会由3名 董事组成，独立董事占半数以上。薪酬与考核 委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。 第一百五十七条董事会各专门委员会的 工作细则，由董事会另行制定。
第一百四十一条本章程第一百〇七条规 定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义 务和第一百一十二条（四）至（六）项关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百五十九条本章程第一百〇八条规 定的不得担任董事的情形以及离职管理制度的 规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义 务和第一百一十三条（四）至（六）项关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等其他高级管理人员，董事会	第一百六十二条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等其他高级管理人员，董事会
秘书除外； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖 惩，决定公司职工的聘任和解聘； （九）除本章程另有规定外，经董事会授 权决定低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额在5,000万元以下的日常经营 活动相关的事项（包括但不限于签订购买或销 售产品、提供或接受服务有关的合同等事 项）； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在 董事会上没有表决权。	秘书除外； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖 惩，决定公司职工的聘任和解聘； （九）除本章程另有规定外，经董事会授 权决定低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或者绝对金额在5,000万元以下的日常经 营活动相关的事项（包括但不限于签订购买或 者销售产品、提供或者接受服务有关的合同等 事项）； （十）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在 董事会上没有表决权。
第一百四十六条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百六十四条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性 文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任	第一百六十八条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范
	性文件或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。	第一百六十九条公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会 第一节监事 第一百五十二条 本章程第一百〇七条关 于不得担任董事的情形同时适用于监事。 最近2年内曾担任过公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系 亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得 担任公司监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行 政法规、规章、规范性文件和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十四条 监事每届任期3年。监 事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数、职工代表监事人数少于监事会成 员的1/3的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规、规章、规范性文 件和本章程的规定，履行监事职务。	删除
第一百五十六条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 书面确认意见。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关 系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二节监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会 由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事 会中的股东代表监事由股东提名，经股东会表 决产生，职工代表监事由公司职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席1名。监事会主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数监事共同推举1名监事召 集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 规章、规范性文件、本章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员提出解聘的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责 时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担； （九）对法律、行政法规、规章、规范性 文件和本章程规定的监事会职权范围内的事项 享有知情权。 （十）法律、法规、规章、规范性文件及 本章程规定或股东会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会可以提议召开董 事会临时会议，并可以对董事会决议事项提出 质询或者建议。 监事会认为董事会决议违反法律、法规、 规章、规范性文件、本章程或者损害职工利益 时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董 事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事 会应当向股东通报直至提议召开临时股东会。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事 规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事
会拟定，股东会批准。 第一百六十四条 监事会每6个月至少召 开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。会议 通知应当在会议召开5日以前书面送达全体监 事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开 监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等 方式发出会议通知，且不受通知时限的限制， 但召集人应在会议上作出说明并进行会议记 录。监事会决议应当经全体监事过半数通过。 因公司监事会换届选举完成后而召开的新 一届监事会第一次会议，可以豁免前述通知时 限的要求。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以 下内容： （一）会议的日期、地点； （二）会议期限； （三）事由及拟审议的事项（会议提 案）； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一） （三）项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第一百六十六条 监事会会议特别是监事 会定期会议，原则上应以现场方式召开。 特殊或者紧急情况下，监事会会议可以通 讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持 人）应当向与会监事说明具体的特殊或者紧急 情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事 项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至
监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不 表达其书面意见或者投票理由。 第一百六十七条 监事会做出决议可采取 填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录 人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保管期限为10年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计	第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十一条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。	第一百七十二条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何 个人名义开立账户存储。
第一百七十二条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东所持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。	第一百七十三条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东所持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。	事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百七十四条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十四条公司股东会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东会决议 作出之日起6个月内完成股利（或股份）的派 发事项。	第一百七十五条公司股东会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东会决议 作出之日起6个月内完成股利（或者股份）的 派发事项。
第一百七十五条 公司的利润分配政策 为：根据公司当年的实际经营情况，由股东会 决定是否进行利润分配，可采取现金方式、股 票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许 的其他方式分配股利。	第一百七十六条 公司的利润分配政策 为：根据公司当年的实际经营情况，由股东会 决定是否进行利润分配，可采取现金方式、股 票方式、现金与股票相结合的方式或者法律允 许的其他方式分配股利。
第一百七十六条公司实行持续、稳定的 利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展， 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1.公司的利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。公司董事会、监事会和股东会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董	第一百七十七条公司实行持续、稳定的 利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展， 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1.公司的利润分配应当重视对投资者的合 理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
事和公众投资者的意见； 2.公司董事会未作出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见； 3.出现股东违规占用公司资金情况的， 公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金； 4.公司可根据实际盈利情况进行中期现 金分红； 5.在满足现金分红条件时，公司原则上 每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分 配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的30%。 公司将根据自身实际情况，并结合股东特 别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整 股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意 见。 （二）利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结合的 方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利 润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利 润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维 持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分配的条件 原则上无重大资金支出发生，满足以下条 件进行现金分红：	立董事和公众投资者的意见； 2.公司董事会未作出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见； 3.出现股东违规占用公司资金情况的，公 司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金； 4.公司可根据实际盈利情况进行中期现金 分红； 5.在满足现金分红条件时，公司原则上每 年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的30%。 公司将根据自身实际情况，并结合股东特 别是公众投资者、独立董事的意见制定或者调 整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立 意见。 （二）利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或者二者相结合 的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配 利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行 利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和 维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分配的条件 原则上无重大资金支出发生，满足以下条 件进行现金分红：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值； 2.审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； 3.最近一期审计基准日货币资金余额不 低于拟用于现金分红的金额。 （四）利润分配期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股 东会召开后进行一次利润分配，公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期利润分配。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营 业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提 出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股 利分配预案。 （六）差异化分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利	1.公司该年度实现的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值； 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； 3.最近一期审计基准日货币资金余额不低 于拟用于现金分红的金额。 （四）利润分配期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股 东会召开后进行一次利润分配，公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期利润分配。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营 业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提 出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股 利分配预案。 （六）差异化分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 前述所指“重大资金支出”是指以下情形 之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产值的50%且 大于3,000万元的情形； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董 事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项在股 东会中说明原因，独立董事应当对此发表独立 意见，监事会应当审核并对此发表意见。 （七）利润分配得决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、董 事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董 事会审议通过后提交股东会批准，独立董事应 对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披 露。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润 分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内	润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 前述所指“重大资金支出”是指以下情形 之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产值的50%且 大于3,000万元的情形； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董 事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项在股 东会中说明原因，独立董事应当对此发表独立 意见，审计委员会应当审核并对此发表意见。 （七）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、董 事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董 事会审议通过后提交股东会批准，独立董事应 对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披 露。 审计委员会应对董事会和管理层执行公司 利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行审议，并经过半数审计委员会委员通
盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说 明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审 计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具 上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营 状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对 当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就 低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本 预案。 股东会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、 邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人 以所持1/2以上的表决权通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股 东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程 的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独 立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议 后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股 东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当 提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会 表决。 公司当年盈利但未作出利润分配预案的， 公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包 括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司	过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预 案，审计委员会应就相关政策、规划执行情况 发表专项说明和意见。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说 明、保留意见、无法表示意见或者否定意见的 审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出 具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项 对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据 就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股 本预案。 股东会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、 邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东会的股东或者股东代理 人以所持1/2以上的表决权通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股 东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程 的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独 立董事、审计委员会发表意见，经公司董事会 审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会 的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时 应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股 东会表决。 公司当年盈利但未作出利润分配预案的， 公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包
的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配 预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通 过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审 议批准。	括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配 预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通 过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审 议批准。
第一百七十七条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。	第一百七十八条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责 任追究等。
第一百七十八条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百七十九条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持 独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部 门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增	第一百八十条内部审计机构向董事会负 责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。 第一百八十一条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。 第一百八十二条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。 第一百八十三条审计委员会参与对内部
	审计负责人的考核。
第一百八十条公司聘用会计师事务所必 须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。	第一百八十五条公司聘用、解聘会计师 事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条公司解聘或续聘会计师 事务所由股东会作出决定。	第一百八十八条公司解聘或者续聘会计 师事务所由股东会作出决定。
第一百八十四条公司解聘或不再续聘会 计师事务所的，提前30天事先通知会计师事务 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。	第一百八十九条公司解聘或者不再续聘 会计师事务所的，提前30天事先通知会计师事 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。
第九章通知及公告	第八章通知及公告
第一百八十九条 公司召开监事会的会议 通知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等 方式进行。	删除
第一百九十条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送 达日期；公司通知以电子邮件送达的，以电子 邮件进入收件人的电子数据交换系统的日期为 送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该 传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。	第一百九十四条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工 作日为送达日期；公司通知以电子邮件送达 的，以电子邮件进入收件人的电子数据交换系 统的日期为送达日期；公司通知以传真方式送 出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的 日期为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。	第一百九十五条因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并仅不因 此无效。
新增	第一百九十八条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照 前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事 会决议。
第一百九十八条公司减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第二百〇三条公司减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增	第二百〇四条公司依照本章程第一百七 十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第两百零三条第二款的规定，但应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。 第二百〇五条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
	的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 第二百〇六条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
第二百条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第二百〇八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第二百〇一条公司有本章程第二百条第 （一）（二）项情形的，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百〇九条公司有本章程第二百零八 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇二条公司因本章程第二百条第 （一）（二）（四）（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起15日内组成清算组进行清	第二百一十条公司因本章程第二百零八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15
算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立 清算组进行清算或者成立清算组后不清算的， 利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。	日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇五条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	第二百一十三条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
第二百〇六条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。	第二百一十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇七条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。	第二百一十五条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第二百一十条有下列情形之一的，公司 应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行	第二百一十八条有下列情形之一的，公 司将修改本章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。	行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例 虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。	第二百二十一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例 虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。
第二百一十四条董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。	第二百二十二条董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。
第二百一十五条本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在主管工商行政管理部门最近一次核准 登记后的中文版章程为准。	第二百二十三条本章程以中文书写，其 他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在主管工商行政管理部门最近一次核 准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条本章程附件包括《股东 会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。	第二百二十六条本章程附件包括《股东 会议事规则》和《董事会议事规则》。

除上述内容外，《公司章程》中其他相关条款编号、引用前文条款的编号等序号进行相应调整，为简便阅读，上述表述调整涉及的条款不再进行逐条列示。（未完）