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康惠制药(603139):康惠制药董事、高级管理人员离职制度
| 时间：2025年08月19日 20:15:50 中财网 |
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范陕西康惠制药股份有限公司(以下简称“公司”)的董事、高级管理人员离职管理，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《陕西康惠制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事(含独立董事)及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职的程序和要求
第三条 董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 存在下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当根据相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法律、行政法规或者规范性文件另有规定的除外：
(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；
(二)因审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
(三)因独立董事的辞任导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事任期届满未连任的，自股东会选举新一届董事的决议通过之日自动离职。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第九条 董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 离职董事、高级管理人员的义务和责任追究
第十条 如董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺或者其他未尽事宜，离职董事、高级管理人员应当在离职前提交书面说明，明确尚未履行完毕的公开承诺或者其他未尽具体事宜、后续履行计划等。如其未按前述说明履行，给公司造成实际损失的，公司有权要求其承担相应赔偿责任。
第十一条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，移交手续可以包括未尽事宜的说明及处理建议、移交任职期间取得的公司相关文件及印章、移交属于公司的相关资产、公司要求的其他手续事宜等。董事会秘书负责协助离职董事、高级管理人员办理移交手续。
第十二条 董事、高级管理人员在离职后，不得利用原董事、高级管理人员职务影响或者干扰公司的正常经营，或者损害公司和股东的合法权益。董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十三条 董事、高级管理人员在其离职后对公司的商业秘密仍负有保密义务，直至该商业秘密成为公开信息。
第十四条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。董事、高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。相关法律、行政法规或者规范性文件另有规定的，从其规定。
第十五条 离职董事、高级管理人员应当配合公司对其任职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。
第十六条 离职董事、高级管理人员违反相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》或者本制度的规定，给公司造成实际损失的，公司有权要求其承担相应赔偿责任，涉嫌违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 附则
第十七条 本制度如与相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
本制度未尽事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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