四川路桥(600039):四川路桥关于下属施工企业参股投资南江至三台（中江）高速公路项目的关联交易公告
关于下属施工企业参股投资南江至三台（中江）高速 公路项目的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●投资标的名称及金额 四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）下属施工企业四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）、四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称交建集团）、四川路航建设工程有限责任公司（以下简称路航公司）以参股方式与中国华西企业股份有限公司（以下简称华西股份）、广西路建工程集团有限公司（以下简称广西路建）、上海城建市政工程（集团）有限公司（以下简称上海城建）及公司关联方四川蜀道高速公路集团有限公司（以下简称蜀高公司）组成联合体，参与南江至三台（中江）高速公路项目（以下简称本项目）投资。本项目总投资487.23亿元，项目自筹资本金比例为20.20%，约为98.42亿元。本公司持股比例为3.3%，其中路桥集团、交建集团、路航公司分别持股1.7%、0.8%、0.8%，共需投入项目资本金约为3.248亿元。 ●本次交易构成关联交易 本公司与蜀高公司同受蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）控制，本次交易构成关联交易。 ●本次交易不构成重大资产重组 ●本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东会审议批准 ●至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交易外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易的累计次数为8次、金额合计16.567亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次。 一、关联交易概述 （一）基本情况 2025年7月30日，广元市人民政府、巴中市人民政府、南充市人民政府、绵阳市人民政府、德阳市人民政府（以下简称招标人）就本项目发布招标公告。 本公司下属施工企业路桥集团、交建集团、路航公司与蜀高公司、华西股份、广西路建、上海城建共同组建联合体参与南江至三台（中江）高速公路项目投资人招标，蜀高公司为联合体牵头人。本项目总投资约487.23亿元，项目自筹资本金比例为20.20%，约为98.42亿元。路桥集团、交建集团、路航公司分别按持股比例1.7%、0.8%、0.8%，共需投入项目资本金约3.248亿元。 联合体各成员出资持股比例及出资额如下表：
（二）审议情况 2025年8月19日，公司召开第八届董事会第五十九次会议、第八届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于下属施工企业参股投资南江至三台（中江）高速公路项目的关联交易议案》，会议同意公司下属施工企业以参股方式投资南江至三台（中江）高速公路项目，关联董事已回避表决。鉴于项目建设过程中的复杂因素，在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，依据公司《章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，董事会同意授权由公司经营层决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会或股东会审议标准的，则按公司《章程》的规定由公司董事会或者股东会另行审议。 （三）本次交易构成关联交易 蜀高公司与本公司同受蜀道集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东会审议。 二、关联方及其他相关方基本情况 （一）四川蜀道高速公路集团有限公司 本公司控股股东蜀道集团之全资子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。 统一社会信用代码：91510107MA7EK11X04 注册地址：成都市武侯区簇桥中街41号4幢1层 法定代表人：白茂 注册资本：1,200,000万人民币 成立时间：2021年12月15日 经营范围：许可项目：公路管理与养护；路基路面养护作业；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；餐饮服务；住宿服务；成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；道路货物运输站经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；节能管理服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；餐饮管理；露营地服务；国内贸易代理；国内货物运输代理；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；砼结构构件销售；汽车零配件零售；日用百货销售；日用化学产品销售；轮胎销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至2024年12月31日，母公司总资产约850.53亿元，净资产约770.542024 75.47 0.28 亿元； 年实现营业总收入约 万元，净利润约 亿元。 （二）四川公路桥梁建设集团有限公司 本公司全资子公司。 统一社会信用代码：9151000020181190XN 注册地址：成都市高新区九兴大道12号 法定代表人：张航川 注册资本：600,000万人民币 成立时间：1998年4月16日 经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程质量检测；公路管理与养护；施工专业作业；测绘服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；对外劳务合作；建筑劳务分包；水力发电；港口经营；特种设备安装改造修理；电气安装服务；餐饮服务；人防工程设计；人防工程防护设备安装；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程监理；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；工程造价咨询业务；工程管理服务；基础地质勘查；土石方工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；公路水运工程试验检测服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；建筑工程机械与设备租赁；通用设备修理；专用设备修理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；园林绿化工程施工；土地整治服务；装卸搬运；建筑用石加工【分支机构经营】；钢压延加工【分支机构经营】；建筑砌块制造【分支机构经营】；砼结构构件制造【分支机构经营】；水泥制品制造【分支机构经营】；餐饮管理；酒店管理；软件开发；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；地质灾害治理服务；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2024年12月31日，总资产约1,686.25亿元，净资产约328.06亿元；2024年实现营业总收入约567.25亿元，净利润约38.59亿元。 （三）四川省交通建设集团有限责任公司 本公司全资子公司。 915100007091680387 统一社会信用代码： 注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦八楼A区B区法定代表人：章志高 注册资本：500,000万人民币 成立时间：1999年4月19日 经营范围：许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；特种设备设计；特种设备制造【分支机构经营】；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能基础制造装备销售；金属结构制造【分支机构经营】；金属结构销售；非金属矿物制品制造【分支机构经营】；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）【分支机构经营】；机械设备销售；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2024 12 31 410.03 94.73 2024 截至 年 月 日，总资产约 亿元，净资产约 亿元； 年实现营业总收入约322.33亿元，净利润约27.12亿元。 （四）四川路航建设工程有限责任公司 本公司全资子公司的控股子公司。 统一社会信用代码：915100002018453416 注册地址：成都市武侯区武科东四路11号慧谷1号楼8楼 法定代表人：许世辉 注册资本：60,000万人民币 成立时间：1993年8月21日 经营范围：一般项目：土石方工程施工；机械设备租赁；建筑材料销售；金属制品研发；金属制品销售；园林绿化工程施工；商务代理代办服务；劳务服务（不含劳务派遣）；公路水运工程试验检测服务；地质勘查技术服务；基础地质勘查；地质灾害治理服务；工程管理服务；土地整治服务；土壤污染治理与修复服务；水污染治理；水环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；爆破作业；建设工程设计；建设工程勘察；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程监理；住宅室内装饰装修；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；施工专业作业；公路管理与养护；水力发电；港口经营；建设工程质量检测；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 截至2024年12月31日，总资产约136.40亿元，净资产约17.10亿元；2024年实现营业总收入约54.32亿元，净利润约0.95亿元。 （五）中国华西企业股份有限公司 非本公司关联方，与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。其股东方为四川华西集团有限公司、四川华西绿舍建材有限公司，持股比例分别为99.28%、0.72%。 统一社会信用代码：91510000201808890B 注册地址：成都市金牛区解放路二段95号 法定代表人：马林 150,000 注册资本： 万人民币 成立时间：1984年3月10日 经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；房地产开发经营；建设工程质量检测；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；特种设备设计；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业工程设计服务；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；机械设备租赁；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；专用设备修理；仓储设备租赁服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种设备销售；消防技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至2024年12月31日，总资产约430.33亿元，净资产约45.78亿元；2024年实现营业总收入约174.95亿元，净利润约4.08亿元。 （六）广西路建工程集团有限公司 非本公司关联方，与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。其股东方为广西北部湾投资集团有限公司及国开发展基金有限公司，持股比例分别为99.0117%、0.9883%。 统一社会信用代码：91450000763062402B 注册地址：南宁市兴宁区邕武路1号 法定代表人：苏湘华 注册资本：101,180万人民币 成立时间：2004年6月1日 经营范围：公路工程施工总承包，桥梁工程专业承包，公路路面工程专业承包，公路路基工程专业承包，市政公用工程施工总承包，房屋建筑工程总承包，机电工程施工总承包，隧道工程专业承包，钢结构工程专业承包，预拌商品混凝土工程专业承包，公路交通工程专业承包；房地产开发；港口与航道工程施工，城市与道路照明工程，工程检测；园林绿化工程，机场场道工程，水利水电工程，公路养护工程，环境工程；城市地铁、轻轨等轨道交通工程施工；工程设计、工程勘察；工程技术开发、技术转让、技术服务；对外承包工程业务；工程项目管理；建筑材料、机械设备、汽车零配件、日用百货、商品混凝土的购销；自有房屋、机械设备、小型机具、周转材料租赁；工程机械修理；设备安装、调试及维修；对旅店业、饮食业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2024 12 31 217.69 76.78 2024 截至 年 月 日，总资产约 亿元，净资产约 亿元； 年实现营业总收入约95.70亿元，净利润约11.28亿元。 （七）上海城建市政工程（集团）有限公司 非本公司关联方，与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。其股东方为上海隧道工程股份有限公司，持股比例为100%。 统一社会信用代码：913100001337131860 788 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区崮山路 号 法定代表人：黄永春 注册资本：150,000万人民币 成立时间：1993年5月11日 经营范围：市政、建筑及水利工程的承包施工，对外承包工程（凭资质经营），建设工程设计、勘察、检测及审图，工程技术咨询服务，城乡规划设计，房地产开发及经营，物业管理，机械施工，建设工程机械及设备的销售和融物租赁，新型建筑材料的生产及销售，建材、装潢材料、钢材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑五金的销售，园林绿化，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至2024年12月31日，总资产约239.11亿元，净资产约25.43亿元；2024年实现营业总收入约104.46亿元，净利润约0.54亿元。 除上述情况外，各关联方及其他相关方与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，且各关联方及其他相关方资信情况良好，均未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易类型 该关联交易类型为与关联人共同投资。 （二）标的基本情况 南江至三台（中江）高速公路是《四川省高速公路网布局规划（2022—2035年）》中44条联络线高速公路之一，兼备成巴复线和川陕辅助通道功能。项目全线途经巴中市（南江县）、广元市（旺苍县、苍溪县）、南充市（阆中市、南部县）、绵阳市（盐亭县、三台县）、德阳市（中江县）5个地级市内的8个县G85 级单位。路线起点在南江县公山镇林家塝接 银昆高速，止点在中江县回龙镇南侧设置枢纽接成巴高速。路线全长270.603公里，连接线长38.872公里。 项目采用双向四车道高速公路技术标准，起点至兰海高速（阆中枢纽）段，130.823 80 / 25.5 长度 公里，采用设计速度 公里小时，路基宽度为 米；兰海高速 至止点，长度139.780公里，设计速度采用100公里/小时，路基宽度为26米。 桥涵设计的汽车荷载采用公路-1级；沥青混凝土路面。 本项目估算总投资为487.23亿元，采取“建设－运营－移交（BOT）”方式实施，建设期3年，收费期不最长超过30年。 四、此次参股项目的原因 该项目投资额较大，对资本金需求较高，如公司独立投资，资本金需求约为98.42亿元（占总投资的20.20%）；若公司控股投资（50%），资本金至少需要约49.21亿元。从公司未来三年需投入资本金情况来看，若公司控股（全资）投资该项目，具有一定的资金压力。同时，根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》相关规定，公司下属施工企业拥有公路工程施工总承包特级资质，成为项目的投资人后，可直接承担项目施工建设，从而赚取施工收益。因此，公司决定参股投资该项目。 五、本次关联交易对上市公司的影响 公司下属施工企业路桥集团、交建集团与路航公司为本项目的投资人，并依法作为项目的施工方，能够获取一定的投资收益和施工收益，有利于公司主营业务的开拓和持续发展。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 第八届董事会独立董事2025年第六次专门会议审议通过了《关于下属施工企业参股投资南江至三台（中江）高速公路项目的关联交易议案》。独立董事同意公司下属施工企业参股投资该项目。参股投资该项目符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意将本事项提交第八届董事会第五十九次会议审议，且关联董事应回避表决。 （二）董事会战略与可持续发展委员会审议情况 第八届董事会战略与可持续发展委员会2025年第六次会议审议通过了《关于下属施工企业参股投资南江至三台（中江）高速公路项目的关联交易议案》。 全体委员同意公司下属施工企业参股投资该项目，同意将本事项提交第八届董事会第五十九次会议审议。 （三）董事会审议情况 第八届董事会第五十九次会议审议通过了《关于下属施工企业参股投资南江至三台（中江）高速公路项目的关联交易议案》，关联董事孙立成、池祥成回避了本议案的表决，非关联董事一致同意该议案。表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权。本次关联交易无需提交股东会审议。 （四）监事会审议情况 第八届监事会第四十六次会议审议通过了《关于下属施工企业参股投资南江至三台（中江）高速公路项目的关联交易议案》。该议案涉及关联交易，关联交易事项的审议不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东会审议批准。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交易外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易的累计次数为8次、金额合计16.567亿元。 特此公告。 四川路桥建设集团股份有限公司董事会 2025年8月19日 中财网
 |