四川路桥(600039):四川路桥关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
四川路桥建设集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元。 ●回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。 ●回购股份用途：拟用于股权激励或转换公司发行的可转债。 ●回购股份价格：本次回购股份的价格上限为12.16元/股。 ●回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。 ●回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 ●相关股东是否存在减持计划：截止本报告披露日，除公司控股股东非公开发行的可交换公司债券外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在未来3个月、未来6个月均无减持公司股份的计划。如后续有相关减持股份计划，将按照法律、法规及规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。 ●相关风险提示： 1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险； 2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；3、若因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，公司董事会可能根据规则变更或终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；4、本次回购股份拟用于股权激励或转换公司发行的可转债。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。 一、回购方案的审议及实施程序 2025年4月8日，公司收到公司董事长孙立成先生《关于提议四川路桥建设集团股份有限公司回购公司部分股份的函》，孙立成先生提议公司使用自有资金或自筹资金，通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。 2025年4月29日，公司召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据公司《章程》等有关规定，本次回购事宜无需提交股东会审议。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司拟用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股）。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。 （四）回购股份的实施期限 自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购的股份拟用于股权激励或转换公司发行的可转债。 本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元。若按回购资金总额下限10,000万元和回购价格上限12.16元/股测算，预计回购股份数量约为8,223,684股，约占公司目前总股本的0.09%；若按回购资金总额上限20,000万元和回购股份价格上限12.16元/股测算，预计回购股份数量约为16,447,368股，约占公司目前总股本的0.19%。具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 公司第八届董事会第五十五次会议审议通过的回购股份的价格上限为12.54元/股，不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 公司以2025年7月11日为除息日向全体股东每股派发现金红利0.377元（含税），本次回购股份的价格上限自2025年7月11日起相应调整为12.16元/股。（具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《四川路桥关于实施2024年年度权益分派后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2025-072） （七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司总资产239,773,354,769.84元，归属于上市公司股东的净资产47,836,601,917.91元，2024年实现营业收入107,238,179,272.82元，按照本次回购上限20,000万元测算，分别占上述指标的0.08%、0.42%、0.19%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划1、回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况 公司董监高、控股股东及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。 2、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明公司董监高、控股股东及一致行动人在董事会作出回购股份决议前不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 3、回购期间是否存在增减持计划的情况 公司控股股东蜀道集团于2025年1月2日非公开发行了以所持本公司部分股票为标的的可交换债券，发行规模人民币20亿元，发行期限为三年期，债券简称为“24蜀道EB”，债券代码为“137192”，换股期为2025年7月3日至2028年1月2日止；于2025年4月21日非公开发行了以所持本公司部分股票为标的的可交换债券，发行规模人民币30亿元，发行期限为三年期，债券简称为“25蜀道EB”，债券代码为“137194”，换股期为2025年10月22日至2028年4月21日止。回购期间，可能存在因可交换公司债券持有人换股导致蜀道集团持有公司股份数量被动减少的情形。 除上述情况外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在回购期间无增减持公司股份的计划。如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规及规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况经问询，截至本公告披露日，除公司控股股东非公开发行的可交换公司债券外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东蜀道集团及一致行动人四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司未来3个月、未来6个月均无减持公司股份的计划。如后续有相关减持股份计划，将按照法律、法规及规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。 （十二） 提议人提议回购的相关情况 公司董事会于2025年4月8日收到公司董事长孙立成先生《关于提议四川路桥建设集团股份有限公司回购公司部分股份的函》，提议人提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份。 （十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前 6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司董事会于2025年4月8日收到公司董事长孙立成先生《关于提议四川路桥建设集团股份有限公司回购公司部分股份的函》，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司董事长孙立成先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份。 提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况。提议人在本次回购期间无减持公司股份的计划。 （十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟用于股权激励或转换公司发行的可转债，公司届时将根据相关法律法规及公司《章程》相关规定履行相应的审议程序。若公司未能或者未能全部在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则尚未使用的已回购股份将依法予以注销。 （十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份事项不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司经营层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于如下事项：1、设立回购专用证券账户、其他相关账户及办理相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括确定回购的时间、价格和数量等；3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定须由公司董事会、股东会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议； 5、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，授权公司经营层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案； 6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。 以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 本次回购股份方案可能存在的不确定风险如下： （一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险； （二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险； （三）若因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，公司董事会可能根据规则变更或终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；（四）本次回购股份拟用于股权激励或转换公司发行的可转债。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。 公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及公司《章程》的规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。 四、其他事项说明 无。 特此公告。 四川路桥建设集团股份有限公司董事会 2025年8月20日 中财网
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