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天承科技(688603):北京金诚同达（上海）律师事务所关于广东天承科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整、第一个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废事项的法律意见书
| 时间：2025年08月19日 21:10:58 中财网 |
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释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 天承科技、公司 | 指 | 广东天承科技股份有限公司 |
| 本激励计划、2024年 激励计划 | 指 | 广东天承科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《广东天承科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草 案）》 |
| 本次调整 | 指 | 公司将本激励计划首次授予部分的限制性股票数量由 39.5000 万股调整为 85.3398万股，预留授予部分的限制性股票数量由 9.8750万股调整为 21.3349万股，授予价格由 25.79元/股调整 为 11.74元/股 |
| 本次归属 | 指 | 本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期归属条 件成就 |
| 本次作废 | 指 | 公司作废本激励计划 26.7360万股限制性股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年 4月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东天承科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本所 | 指 | 北京金诚同达（上海）律师事务所 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于广东天承科技股份有 限公司 2024年限制性股票激励计划调整、第一个归属期归属 条件成就和部分限制性股票作废事项的法律意见书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
关于广东天承科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整、
第一个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废事项的
法律意见书
金沪法意[2025]第 280号
致：广东天承科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任天承科技 2024年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2024年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有天承科技的股票，与天承科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系； 3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2024年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2024年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
4．天承科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；天承科技还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；
6．本法律意见书仅供本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的；
7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次归属和本次作废，公司已履行如下批准和授权：
1．2024年 7月 22日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已对本激励计划相关议案回避表决。
2．2024年 7月 22日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见。
3．2024年 7月 23日，公司公告了《广东天承科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2024年 8月 2日，公司公告了《广东天承科技股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4．2024年 8月 8日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5．2024年 8月 9日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6．2024年 8月 9日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
7．2025年 8月 19日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8．2025年 8月 19日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次调整、本次归属和本次作废发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关情况
（一）本次调整的原因
依据《激励计划（草案）》第十章的规定，《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量和授予价格进行相应的调整。
经本所律师核查，公司于 2024年 11月 29日召开 2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司 2024年前三季度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.5股，不送红股。根据《广东天承科技股份有限公司 2024年前三季度权益分派实施公告》，本次资本公积金转增股本已于 2025年 1月 6日实施完毕。
2025年 4月 30日，公司召开 2024年年度股东会，审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》，同意公司 2024年年度利润分配方案为：向全体股东按每 10股派发现金红利 3元，并以资本公积金每 10股转增 4.9股。根据《广东天承科技股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派已于 2025年 6月 13日实施完毕。
（二）本次调整的具体内容
1．授予数量调整
依据《激励计划（草案）》第十章的规定，《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之“（一）本次调整的原因”所述，公司 2024年前三季度利润分配方案为以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.50股，2024年度利润分配方案为向全体股东按每 10股派发现金红利 3元，并以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.90股。
据此，本次调整后的首次授予部分限制性股票数量=39.50×（1+0.45）×（1+0.49）≈85.3398万股，本次调整后的预留授予部分限制性股票数量=9.875×（1+0.45）×（1+0.49）≈21.3349万股。
2．授予价格调整
（1）资本公积转增股本
《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之“（一）本次调整的原因”所述，公司 2024年前三季度利润分配方案为以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.5股，2024年度利润分配方案为向全体股东按每 10股派发现金红利 3元，并以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.9股。
调整后的授予价格=[25.79/（1+0.45）-0.3]/（1+0.49）≈11.74元/股，因此，本次调整后的限制性股票授予价格调整为 11.74元/股。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个归属期归属权益数量占授予权益总量的比例为 40.00%。
依据公司于 2024年 8月 29日披露的《广东天承科技股份有限公司关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，本激励计划的首次授予日为 2024年 8月 9日，本激励计划第一个归属期为 2025年 8月 11日至 2026年 8月 7日。
（二）本次归属条件已成就
根据《激励计划（草案）》第八章的规定、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德皓审字[2025]00000489号”《广东天承科技股份有限公司审计报告》、“德皓内字[2025]00000016号”《广东天承科技股份有限公司内部控制审计报告》以及公司公开披露的《广东天承科技股份有限公司 2024年年度报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属条件已成就，具体情况如下：
| 归属条件 | 达成情况 | |||||
| 1．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符 合归属条件。 | |||||
| 2．激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 在职激励对象均未发生前 述情形，符合归属条件。 | |||||
| 3．激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以 上的任职期限。 | 除已离职的激励对象外， 其他激励对象均满足 12个 月以上的任职期限，符合 归属条件。 | |||||
| 4．公司层面业绩考核要求 本激励计划对各考核年度的营业收入增长率或净利润增长率进 行考核，根据考核指标的完成情况确定公司层面的归属比例 （X）。本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2024-2026 年三个会计年度，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如 下表所示： 各年度营业收入定比 各年度净利润定比 对应考 2023年增长率（A） 2023年增长率（B） 归属期 核年度 目标值 触发值 目标值 触发值 （Am） （An） （Bm） （Bn） 第一个 2024 10% 5% 15% 10% 归属期 | 根据北京德皓国际会计师 事务所（特殊普通合伙） 出具的“德皓审字 [2025]00000489号”《广东 天承科技股份有限公司审 计报告》，公司 2024年度 营业收入为 380,670,972.91元，较 2023 年增长 12.32%，满足首次 授予部分第一个归属期对 应的公司层面业绩考核目 标值要求，公司层面归属 | |||||
| 归属期 | 对应考 核年度 | 各年度营业收入定比 2023年增长率（A） | 各年度净利润定比 2023年增长率（B） | |||
| 目标值 （Am） | 触发值 （An） | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | |||
| 第一个 归属期 | 2024 | 10% | 5% | 15% | 10% |
| 归属条件 | 达成情况 | ||||
根据公司每年业绩的完成情况，公司层面的归属安排如下：
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数
A≥Am X =100%
1
对应考核年度实际达成的
An≤A| 比例为 100%。 | | | | | |
| 考核指标 | 考核指标完成比例 | 指标对应系数 | |||
| 对应考核年度实际达成的 营业收入增长率（A） | A≥Am | X =100% 1 | |||
An≤A| X =80%
1 | | | | ||
A| X1=0 | | | | ||
| 对应考核年度实际达成的 净利润增长率（B） | B≥Bm | X2=100% | |||
Bn≤B| X2=80% | | | | ||
B| X =0
2 | | | | ||
| 公司层面归属比例（X） | X取 X和 X的较高值 1 2 | ||||
| 5．个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依 照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象 的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下 考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归 属的股份数量： 考核评级 A B C D 个人层面归属比例 100% 60%~80% 0% （N） 若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年 实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面 归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。 所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属 或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 首次授予的激励对象共 14 人。其中，2人离职，已不 符合激励资格，其获授的 5.4011万股限制性股票全 部作废失效；本次符合归 属条件的激励对象共 12 人，前述 12名激励对象个 人层面绩效考核评级均为 A/B，本期个人层面归属比 例为 100%。 | ||||
| 考核评级 | A | B | C | D | |
| 个人层面归属比例 （N） | 100% | 60%~80% | 0% | ||
依据公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，本次归属的激励对象及其持有的限制性股票情况如下： （单位：万股）
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量 | 可归属数量 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量 | 可归属数量 |
| 1 | 费维 | 副总经理、董事会秘书 | 34.5680 | 13.8272 |
| 2 | 中层管理人员及核心骨干员工（11人） | 45.3707 | 18.1482 | |
| 合计（12） | 79.9387 | 31.9754 |
四、本次作废的相关情况
（一）激励对象离职
根据《激励计划（草案）》第十三章的有关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并经本所律师核查，本激励计划首次授予部分的 2名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司将作废前述 2名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 5.4011万股。
（二）预留授予权益未授出
根据《激励计划（草案）》第九章的有关规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并经本所律师核查，由于公司在前述期间内未明确预留部分限制性股票激励对象，本激励计划预留的 21.3349万股限制性股票作废失效。
因此，本激励计划本次共作废 26.7360万股限制性股票。
据此，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次调整、本次归属和本次作废尚需履行的程序
根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次调整、本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
六、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划第一个归属期为 2025年 8月 11日至 2026年8月 7日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次调整、本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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