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天承科技(688603):2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
| 时间：2025年08月19日 21:10:58 中财网 |
上海天承科技股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
?限制性股票拟归属数量：31.9754万股
?归属股票来源：上海天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购的公司A股普通股股票及向激励对象定向发行的公司A股普通股
一、2024年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2024年限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2024年限制性股票激励计划的主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量（调整前）：2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予49.3750万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额5,813.6926万股的0.85%。其中，首次授予39.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.68%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留9.875万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
（3）授予价格（调整前）：本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为25.79元/股。
（4）授予人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为14人，包括公司（5）归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 可归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予 之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予 之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予 之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 归属安排 | 归属时间 | 可归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予 之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予 之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期②满足公司层面业绩考核要求
本激励计划对各考核年度的营业收入增长率或净利润增长率进行考核，根据考核指标的完成情况确定公司层面的归属比例（X）。本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核 年度 | 各年度营业收入定比2023 年增长率（A） | 各年度净利润定比2023年 增长率（B） | ||
| 目标值 （Am） | 触发值 （An） | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2024 | 10% | 5% | 15% | 10% |
| 第二个归属期 | 2025 | 20% | 10% | 33% | 22% |
| 第三个归属期 | 2026 | 40% | 20% | 53% | 35% |
2、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本计划有效期内公司股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支付费用（下同）。
如本激励计划预留授予的限制性股票于2024年第三季度报告披露前（含当日）授予，则其考核年度及目标与首次授予的限制性股票保持一致。如本激励计划预留授予的限制性股票于2024年第三季度报告披露后授予，则其考核年度为2025-2026年，具体考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核 年度 | 各年度营业收入定比2023 年增长率（A） | 各年度净利润定比2023年 增长率（B） | ||
| 目标值 （Am） | 触发值 （An） | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2025 | 20% | 10% | 33% | 22% |
| 第二个归属期 | 2026 | 40% | 20% | 53% | 35% |
| 考核指标 | 考核指标完成比例 | 指标对应系数 |
| 对应考核年度实际达成的营 业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% 1 |
An≤A| X=80%
1 | | |
A| X=0
1 | | |
| 对应考核年度实际达成的净 利润增长率（B） | B≥Bm | X=100% 2 |
Bn≤B| X=80%
2 | | |
B| X=0
2 | | |
| 公司层面归属比例（X） | X取X和X的较高值 1 2 |
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例（N） | 100% | 60%~80% | 0% |
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
①2024年7月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项②2024年7月23日至2024年8月1日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024年8月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东天承科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-053）。
③2024年8月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年8月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东天承科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。
④2024年8月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
⑤2025年8月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对首次授予第一个归属期归属名单发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 （调整后） | 授予人数 | 授予后限制性股票剩 余数量（调整后） |
| 首次授予 | 2024年8月9日 | 11.74元/股 | 85.3398万股 | 14人 | 21.3349万股 （已作废失效） |
权益分派调整后数量）。具体内容详见《上海天承科技股份有限公司关于作废 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-047）。
（四）限制性股票归属情况
截至本公告出具日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年8月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的归属条件及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司《激励计划》首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为31.9754万股，同意公司按照2024年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的12名首次授予激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。
首次授予日为2024年8月9日，因此，本激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期为2025年8月11日至2026年8月7日。
2、首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个
| 归属条件 | 达成情况 | |||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属 条件。 | |||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合 归属条件。 | |||||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个 月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要 求。 | |||||
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划对各考核年度的营业收入增长率或净利润增长
率进行考核，根据考核指标的完成情况确定公司层面的归属比
例（X）。本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为
2024-2026年三个会计年度，首次授予限制性股票各年度业绩考
核目标如下表所示：
各年度营业收入定比 各年度净利润定比
对应考 2023年增长率（A） 2023年增长率（B）
归属期
核年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
2024 10% 5% 15% 10%
归属期
根据公司每年业绩的完成情况，公司层面的归属安排如下：
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数
A≥Am X1=100%
对应考核年度实际达成的
An≤A| 根据北京德皓国际会计师事务
所(特殊普通合伙)对公司出具
的2024年度审计报告（德皓审字
[2025]00000489号）：公司2024
年度营业收入为380,670,972.91
元，较2023年增长12.32%，满足
首次授予部分第一个归属期对
应的公司层面业绩考核目标值
要求，公司层面归属比例为
100%。 | | | | | | |
| 归属期 | 对应考 核年度 | 各年度营业收入定比 2023年增长率（A） | 各年度净利润定比 2023年增长率（B） | |||
| 目标值 （Am） | 触发值 （An） | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | |||
| 第一个 归属期 | 2024 | 10% | 5% | 15% | 10% | |
| 考核指标 | 考核指标完成比例 | 指标对应系数 | ||||
| 对应考核年度实际达成的 营业收入增长率（A） | A≥Am | X1=100% | ||||
An≤A| X1=80% | | | | | ||
A| X=0
1 | | | | | ||
| 对应考核年度实际达成的 净利润增长率（B） | B≥Bm | X=100% 2 | ||||
Bn≤B| X=80%
2 | | | | | ||
B| X=0
2 | | | | | ||
| 公司层面归属比例（X） | X取X和X的较高值 1 2 |
| 归属条件 | 达成情况 | ||||
| 注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。 2、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本计 划有效期内公司股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支付费用。 | |||||
| （五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施， 并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励 对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以 下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际 归属的股份数量： 考核评级 A B C D 个人层面归属比例（N） 100% 60%~80% 0% 若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象 当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属数量×公司 层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。 所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能 归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 首次授予的激励对象共14人。其 中，2人离职，已不符合激励资 格，其获授的5.4013万股限制性 股票全部作废失效； 本次符合归属条件的激励对象 共12人，其2024年个人绩效考核 评价结果如下： 12名激励对象个人层面绩效考 核评级为A/B，本期个人层面归 属比例为100%。 | ||||
| 考核评级 | A | B | C | D | |
| 个人层面归属比例（N） | 100% | 60%~80% | 0% | ||
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见《上海天承科技股份有限公司关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-047）。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2024年8月9日
（二）归属数量：31.9754万股
（三）归属人数：12人
（四）首次授予价格（调整后）：11.74元/股（公司2024年前三季度、2024年年度利润分配方案实施完毕，首次授予价格由25.79元/股调整为11.74元/股）（五）股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及向激励对象定向发行的公司A股普通股
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授予的限 制性股票数量 （万股） | 可归属数量 （万股） | 可归属数量占 已获授予的限 制性股票总量 的比例 |
| 一、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 费维 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 34.5680 | 13.8272 | 40.00% |
| 小计 | 34.5680 | 13.8272 | 40.00% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 中层管理人员及核心骨干员工（共计11人） | 45.3705 | 18.1482 | 40.00% | |||
| 合计（共12人） | 79.9385 | 31.9754 | 40.00% |
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的首次授予激励对象范围，其作为激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
因此董事会薪酬与考核委员会同意公司《激励计划》首次授予部分第一个归属期归属名单，同意公司为满足条件的激励对象办理2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属相关事宜。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划本次归属的激励对象不包含公司董事。经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划第一个归属期为2025年8月11日至2026年8月7日，《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次归属继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续
八、上网公告附件
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于广东天承科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整、第一个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
上海天承科技股份有限公司董事会
2025年8月20日
中财网