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天承科技(688603):第二届董事会第二十次会议决议
| 时间：2025年08月19日 21:10:59 中财网 |
上海天承科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况
上海天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2025年8月14日以邮件形式送达全体董事，本次会议于2025年8月19日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长童茂军先生召集并主持召开，会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司 2025年半年度报告及其摘要的议案》
董事会认为：公司《2025年半年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度报告》及摘要。
（二）审议通过《关于公司 2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的议案》
董事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合相关法律、法规和制度文件的规定，履行了必要且合规的决策程序，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-050）。
（三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》董事会同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，将部分超募资金人民币9,100.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为29.71%。
表决结果：同意6名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-044）。
（四）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》董事会同意公司使用不超过500,000,000元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高、投资期限不超过12个月的具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限自2025年8月28日至2026年8月27日。在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。公司董事会授权总经理根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件。
表决结果：同意6名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-043）。
（五）审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》
2024年11月29日，公司2024年第三次临时股东会审议通过《关于资本公积金转增股本方案的议案》，公司2024年前三季度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，不送红股。上述权益分派已于2025年1月6日实施完毕。
2025年4月30日，公司2024年年度股东会审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年年度利润分配方案为：公司拟向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），并向全体股东以资本公积金每10股转增4.9股。上述权益分派已于2025年6月13日实施完毕。
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司需对2024年限制性股票激励计划的授予数量和授予价格进行相应的调整，即2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票数量由39.50万股调整为85.3398万股，预留授予部分限制性股票数量由9.875万股调整为21.3349万股，首次及预留授予价格由25.79元/股调整为11.74元/股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事童茂军回避表决。
表决结果：同意5名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告》（公告编号：2025-048）。
（六）审议通过《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《2024年限制性股票激励计划》规定的归属条件及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司《2024年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为31.9754万股，同意公司按照2024年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的12名首次授予激励对象办理归属相关事宜。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事童茂军回避表决。
表决结果：同意5名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-049）。
（七）审议通过《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废处理上述2名激励对象不得归属的限制性股票5.4013万股（经公司2024年前三季度及2024年年度权益分派调整后数量）。
同时，鉴于公司2024年限制性股票激励计划预留权益的授予对象未在2024年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，预留的21.3349万股限制性股票作废失效（经公司2024年前三季度及2024年年度权益分派调整后数量）。
综上，公司2024年限制性股票激励计划本次共作废26.7362万股限制性股票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意6名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-047）。
（八）审议通过《关于召开 2025年第三次临时股东会的议案》
董事会提请于2025年9月5日下午14：00以现场和网络相结合的方式召开公司2025年第三次临时股东会，并授权董事会全权处理会议召开相关事宜。
表决结果：同意6名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-051）。
特此公告。
上海天承科技股份有限公司董事会
2025年8月20日
中财网