联瑞新材(688300):北京市康达律师事务所关于江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
原标题:联瑞新材:北京市康达律师事务所关于江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56196450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于江苏联瑞新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法 律 意 见 书 康达股发字 2025第 0054号 二〇二五年八月 目 录 释 义............................................................................................................................ 2 声 明............................................................................................................................ 5 正 文............................................................................................................................ 7 第一节 本次发行的批准和授权.................................................................................. 7 第二节 发行人本次发行的主体资格........................................................................ 21 第三节 本次发行的实质条件.................................................................................... 23 第四节 发行人的设立................................................................................................ 29 第五节 发行人的独立性............................................................................................ 30 第六节 发起人、主要股东、控股股东及实际控制人............................................ 31 第七节 发行人的股本及演变.................................................................................... 33 第八节 发行人的业务................................................................................................ 33 第九节 关联交易和同业竞争.................................................................................... 34 第十节 发行人的主要财产........................................................................................ 39 第十一节 发行人的重大债权、债务........................................................................ 40 第十二节 发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................ 41 第十三节 发行人章程的制定与修改........................................................................ 41 第十四节 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作........................................ 42 第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................ 43 第十六节 发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况................................ 44 第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................ 45 第十八节 发行人募集资金的运用............................................................................ 45 第十九节 发行人业务发展目标................................................................................ 48 第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 48 第二十一节 社保和住房公积金................................................................................ 48 第二十二节 关于《自查表》的核查情况................................................................ 49 第二十三节 结论意见................................................................................................ 53 释 义 除非另有说明，本《法律意见书》中下列简称具有如下特定涵义：
北京市康达律师事务所 关于江苏联瑞新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 康达股发字 2025第 0054号 致：江苏联瑞新材料股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向不特定对象发行可转换公司债券工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《中华人民共和国律师法》《编报规则 12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 声 明 一、本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则 12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的资格、条件和程序的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。本所律师保证本《法律意见书》所阐述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。 二、本《法律意见书》仅依据中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 三、本《法律意见书》仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本《法律意见书》中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告、纳税情况专项审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。 四、本所律师已对公司提供的与出具本《法律意见书》有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位出具或提供的证明文件发表法律意见。 五、本所已获发行人的保证和确认，发行人已提供了为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件；发行人所提供的文件及所作说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致。 六、本《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本《法律意见书》作为其申请本次发行的申报材料的组成部分，随同其他申报材料一并上报，并对本《法律意见书》承担责任。 七、本所律师同意发行人在有关本次发行的《募集说明书》中引用本《法律意见书》的有关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行出具本《法律意见书》。 正 文 第一节 本次发行的批准和授权 一、关于本次发行的董事会决议 发行人于 2025年 5月 16日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关议案，前述议案亦已经发行人第四届董事会独立董事专门会议 2025年第二次会议审议通过。 二、关于本次发行的股东大会决议 发行人于 2025年 6月 9日召开 2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了与本次发行相关的以下议案： 1.审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》； 2.逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 （1）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （2）发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 72,000.00万元（含 72,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （3）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （4）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （5）债券利率 本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （6）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 ①年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 其中：I指年利息额；B指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率。 ②付息方式 a.本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 b.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 d.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ③到期还本付息 公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （7）债券担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （8）评级事项 本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。 （9）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 本次发行的可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。 （11）转股价格的确定及其调整 ①初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，且不得向上修正。 前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 ②转股价格的调整及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （12）转股价格向下修正条款 ①修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （13）赎回条款 ①到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 ②有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （14）回售条款 ①有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 ②附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途的，或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （15）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （16）发行方式及发行对象 本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （17）向原 A股股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东优先配售之外和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （18）债券持有人会议相关事项 ①债券持有人的权利与义务 a.债券持有人的权利 （i）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （ii）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； （iii）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； （iv）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （v）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （vi）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （vii）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （viii）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 b.债券持有人的义务 （i）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； （ii）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （iii）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （iv）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （v）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 ②债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： a.公司拟变更募集说明书的约定； b.拟修改可转换公司债券持有人会议规则； c.拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； d.公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； e.公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产； f.担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； g.债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； h.公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； i.公司提出重大债务重组方案的； h.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； j.根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： a.债券受托管理人； b.公司董事会； c.单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； d.相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 （19）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 72,000万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。 （20）募集资金存管 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露开户信息。 （21）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 本次发行方案经股东大会审议通过后，将根据程序向上海证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，具体实施方案以上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册的方案为准。 3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》； 4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》； 5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； 7.《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》； 8.《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》； 9.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》； 10.《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》； 11.《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》； 12.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。 三、发行人股东大会已授权董事会办理本次发行有关的事宜，授权范围和程序合法、有效 为有效保证本次发行进程，发行人 2025年第一次临时股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于下列事宜： 1.在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例及安排、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回与回售条款、债券利率、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次可转换公司债券发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜； 2.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转换公司债券发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转换公司债券发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 3.就本次可转换公司债券发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次可转换公司债券发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会、上海证券交易所及相关政府部门的反馈意见； 4.聘请中介机构办理本次可转换公司债券发行及上市的相关工作；包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； 5.根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜； 6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次可转换公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应的调整； 7.在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本次可转换公司债券发行方案延期实施或提前终止； 8.在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 9.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次可转换公司债券发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 上述授权事项中，除了第 2、5、9项授权有效期为自发行人股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自发行人股东大会审议通过该项议案之日起 12个月内有效，若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限自动延续至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之日止。发行人董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。 经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会上述授权的范围和程序合法、有效。 综上，本所律师认为，根据我国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次发行相关的董事会决议、股东大会决议的内容和程序合法、有效；股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。发行人本次发行已获得公司内部必要的批准和授权，尚需上交所审核通过以及取得中国证监会的同意注册的批复。 第二节 发行人本次发行的主体资格 一、发行人系依法设立并上市的股份有限公司 经本所律师核查，发行人系由东海硅微粉有限依据《公司法》等法律、法规的规定，由 12名发起人，以截至 2014年 6月 30日经审计的净资产 85,470,286.30元作为折股依据，相应折合股份总额 5,500万股，整体变更设立的股份有限公司。 2014年 8月 12日，公司取得连云港市工商局核发的注册号为 320722000011311的《营业执照》。2019年 11月 15日，公司股票在上交所科创板上市交易，股票代码为 688300，股票简称为“联瑞新材”。 目前发行人持有连云港市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913207007382577341）。根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统，发行人目前基本情况如下：
二、发行人是合法存续的股份有限公司 经核查发行人在国家企业信用信息公示系统公示的信息、发行人现持有的《营业执照》、报告期内历次股东大会决议和现行有效的《公司章程》，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在以下法律、法规和《公司章程》规定的应终止的情形： 1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2.股东会决议解散； 3.因公司合并或者分立需要解散； 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，公司股票已在上交所科创板上市交易，具备申请本次发行可转换公司债券的主体资格。 第三节 本次发行的实质条件 发行人本次发行系向不特定对象发行可转换公司债券。经本所律师逐项核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。具体如下： 一、本次发行符合《公司法》规定的实质条件 （一）根据发行人第四届董事会第十一次会议及 2025年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行已获发行人股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中约定了本次发行可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。 （二）本次发行为债券持有人设立债券持有人会议，并在《募集说明书》中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议，符合《公司法》第二百零四条的规定。 （三）发行人已聘请国泰海通为本次发行的债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项，符合《公司法》第二百零五条的规定。 二、本次发行符合《证券法》规定的实质条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《证券法》关于本次发行的如下实质条件： 1.发行人本次发行已聘请国泰海通担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。 2.根据发行人设立以来的历次股东（大）会、董事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求设立股东会、董事会、审计委员会等组织机构，选举了独立董事、职工代表董事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，并制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》和《独立董事工作细则》等内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 3.根据《审计报告》，发行人 2022年度、2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 14,995.12万元、15,027.01万元、22,691.29万元，平均三年可分配利润为 17,571.14万元。 本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 72,000万元（含本数），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 4.根据发行人第四届董事会第十一次会议、2025年第一次临时股东大会决议及《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券拟募集的资金总额（含发行费用）不超过人民币 72,000万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于“高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目”、“高导热高纯球形粉体材料项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 5.如本《法律意见书》“第三节 本次发行的实质条件”之“三、本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。 6.根据发行人的公告文件及发行人的说明，并经本所律师查询监管部门及证券交易所网站发布的信息，发行人本次发行前未公开发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”。 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件： 1.发行人本次发行采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。 2.如本《法律意见书》“第三节 本次发行的实质条件”之“二、本次发行符合《证券法》规定的实质条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）、（二）项的规定。 3.根据《审计报告》及发行人 2025年一季度报告，截至 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025年 3月 31日，发行人资产负债率分别为 20%、23.21%、23.54%、20.13%（基于未审计的数据统计）；按本次可转换公司债券拟募集资金 72,000.00万元和截至 2025年 3月 31日的财务数据模拟测算，本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%；2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 24,067.75万元、24,694.83万元、25,470.85万元、2,146.06万元（未经审计），基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 4.发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十三条第二款规定的向不特定对象发行可转换公司债券的规定 （1）根据发行人现任董事和高级管理人员出具的调查表并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）根据发行人现行有效的营业执照和相关经营资质证书、《公司章程》及发行人的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3）根据《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人的说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）根据发行人出具的说明、最近一期财务报表及《募集说明书》，发行人为非金融类企业，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 5.发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定，具体如下： （1）经核查并经发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； （2）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及发行人的书面确认，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； （3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明及公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 6.根据发行人第四届董事会第十一次会议及 2025年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行可转换公司债券的募集资金将用于“高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目”、“高导热高纯球形粉体材料项目”和“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；公司为非金融类企业，本次募集资金使用不会为持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金投资项目属于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。 7.根据发行人的公告文件及发行人的说明，并经本所律师查询监管部门及证券交易所网站发布的信息，发行人本次发行前未公开发行过公司债券，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”。 8.根据发行人第四届董事会第十一次会议及 2025年第一次临时股东大会决议，本次发行的股东大会已就本次发行可转换公司债券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项作出决议，符合《注册管理办法》第十九条的规定。 9.根据发行人第四届董事会第十一次会议、2025年第一次临时股东大会决议及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。 10.根据发行人第四届董事会第十一次会议、2025年第一次临时股东大会决议及《募集说明书》，本次发行可转换公司债券的转股期限自本次可转换公司债券发行结束之日起六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。 11.根据发行人第四届董事会第十一次会议、2025年第一次临时股东大会决议及《募集说明书》，本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。 第四节 发行人的设立 一、发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定 （一）公司设立的方式和程序 经本所律师核查，发行人系由东海硅微粉有限根据《公司法》的规定，以发起设立方式将有限公司整体变更为股份有限公司。发行人已经按照《公司法》及其他相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法、有效。 （二）公司设立的资格和条件 经核查，本所律师认为，东海硅微粉有限整体变更为股份公司的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，其设立合法、有效。 二、发行人设立过程中签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷 经本所律师核查，发行人设立过程中，东海硅微粉有限的全体股东共同签署了《江苏联瑞新材料股份有限公司发起人协议》。协议的主要内容和签署符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。 三、发行人设立过程中有关资产评估、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定 经核查，本所律师认为，东海硅微粉有限全体股东投入公司的资产已经审计、评估，公司的整体变更设立已履行了必要的验资手续，符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。 四、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定 经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式、创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在的法律风险。 第五节 发行人的独立性 一、发行人的业务独立 经核查，发行人的业务独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。 二、发行人的资产独立完整 经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整。 三、发行人的人员独立 经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。 四、发行人的机构独立 经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。 五、发行人的财务独立 经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。 六、发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统和完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力 综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的供应、生产和销售体系，具有直接面向市场自主经营的能力，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 第六节 发起人、主要股东、控股股东及实际控制人 一、发起人 东海硅微粉有限整体变更为股份有限公司的发起人分别为自然人李晓冬、曹家凯、王松周、阮建军、姜兵、汪维桥、张加林、朱晓童、柏林、戴良桥，法人企业生益科技、个人独资企业东海硅微粉厂。 本所律师认为，发行人的各发起人设立时均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。 二、控股股东及实际控制人 （一）发行人前十大股东 根据发行人提供的股东名册，截至 2025年 3月 31日，发行人前十大股东持股情况如下：
（二）发行人控股股东及实际控制人 截至本《法律意见书》出具日，李晓冬直接持有发行人股份 48,730,920股，持股比例为 20.18%；其另通过东海硅微粉厂持有发行人股份 42,129,750股，占公司股份总数的 17.45%，即李晓冬合计持有发行人 37.63%的股份，并担任发行人董事长、总经理，参与公司经营管理活动，能够对发行人董事会、股东会决策和公司日常经营管理决策产生重大影响，为发行人控股股东及实际控制人。截至本《法律意见书》出具日，李长之直接持有发行人股份 702,163股，并担任发行人董事，与李晓冬系父子关系，与李晓冬为发行人共同实际控制人。 本所律师认为，发行人的控股股东为李晓冬，李晓冬与李长之为发行人的共同实际控制人。截至本《法律意见书》出具之日，李晓冬、李长之所持有的发行人股票不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情形。 三、公司的发起人人数、出资比例、住所符合法律、法规及规范性文件的规定 经核查，本所律师认为，联瑞新材的发起人人数、出资比例、住所均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 四、发起人投入公司的资产产权清晰，不存在法律障碍 经核查，本所律师认为，联瑞新材的各发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入公司不存在法律障碍。 五、经本所律师核查，东海硅微粉有限整体变更设立为股份有限公司时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产对发行人折价入股的情况 六、经本所律师核查，东海硅微粉有限整体变更设立为股份有限公司时，不存在发起人及股东以在其他企业中的权益对发行人折价入股的情况 七、经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移予发行人，不存在法律障碍或风险 第七节 发行人的股本及演变 一、发行人的设立及上市 经核查，本所律师认为，联瑞新材设立时的股权设置、股本结构合法、有效，股权权属清晰，不存在法律纠纷和潜在风险，其股票已在上交所科创板上市交易。 二、发行人上市后的股本演变 经本所律师核查，发行人自首次公开发行后的股本及其演变均已根据法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。 第八节 发行人的业务 一、经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的有关规定。 二、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在中国香港设有全资子公司诺艾国际有限公司，其经营范围、主营业务与商业登记证一致，除持有有效的商业登记证外，诺艾国际有限公司开展业务经营无需取得其他政府部门的批准、许可、同意、备案或登记，不存在违反注册地法律的情形。 三、经核查，本所律师认为，发行人已经取得开展主营业务所必需的经营资质，其经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 四、经本所律师核查，发行人报告期内经营范围的变更，已经董事会和股东大会审议程序，并办理了工商变更登记手续，履行了必要的法律程序，合法、有效。 五、经核查，本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。 六、经核查，本所律师认为，发行人依法有效存续，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍，具有持续经营的能力。 第九节 关联交易和同业竞争 一、发行人的关联方 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的关联方情况如下： （一）发行人控股股东和实际控制人 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，李晓冬为发行人的控股股东和实际控制人，李长之为发行人共同实际控制人。（关于发行人控股股东和实际控制人情况详见本《法律意见书》“第六节 发起人、主要股东、控股股东及实际控制人”之“二、控股股东及实际控制人”所述）。 （二）发行人控股股东和实际控制人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的关联方 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，控股股东和实际控制人李晓冬、共同实际控制人李长之直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业的基本情况如下：
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，持有发行人 5%以上股份的其他股东情况如下：
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他股东直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的关联方情况如下： 1.生益科技直接或间接控制的主要企业
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