科兴制药(688136):2025年第一次临时股东大会会议资料
会议资料 二〇二五年八月 科兴生物制药股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 科兴生物制药股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料目录 2025年第一次临时股东大会会议须知......................................................................1 2025年第一次临时股东大会会议议程......................................................................3 2025年第一次临时股东大会会议议案......................................................................5 议案一关于取消监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》的议案..........5议案二关于修订公司治理制度的议案..............................................................6议案三关于公司拟发行科技创新债券的议案..................................................7议案四关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案..........8议案五关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案..............9科兴生物制药股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科兴生物制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关要求，特制定如下会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。 六、要求现场发言、提问的股东或股东代理人，应于参会登记时进行登记并提交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。 七、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的科兴生物制药股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。 八、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 九、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会办公室有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。 十、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司分别于2025年8月12日、2025年8月16日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-058）、《关于2025年第一次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》（公告编号：2025-065）。 十一、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。 十二、计票人和监票人对现场投票和网络投票进行统计计票后，由主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。 十三、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。 科兴生物制药股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 科兴生物制药股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计现场表决结果 （九）复会，宣布会议表决结果 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）与会人员签署会议决议和会议记录 （十二）主持人宣布现场会议结束 科兴生物制药股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一 关于取消监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 各位股东、股东代表： 根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，公司监事及监事会主席随之取消，由董事会审计委员会行使监事会职权。同时，《科兴生物制药股份有限公司监事会议事规则》相应废止。 同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关要求，为保持与新施行的相关法律法规、规范性文件有关条款的一致性，进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司于2025年7月9日办理完成2024年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作后总股本的变化等实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，并办理工商变更登记。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更备案登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。 本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年7月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-052）及《公司章程》。 以上议案，请各位股东、股东代表审议。 科兴生物制药股份有限公司 董事会 2025年8月29日 科兴生物制药股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 科兴生物制药股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料
以上议案，请各位股东、股东代表审议。 科兴生物制药股份有限公司 董事会 2025年8月29日 科兴生物制药股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 议案三 关于公司拟发行科技创新债券的议案 各位股东、股东代表： 为积极响应国家科技创新政策导向，加大科技创新投入力度，同时进一步拓宽融资渠道并优化债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行最高不超过人民币8亿元（含8亿元）科技创新债券。具体如下： 1、发行规模：本次债券拟募集资金总额不超过人民币8亿元（含8亿元）。 2、发行方式：本次科技创新债券采用面向全国银行间债券市场的机构投资者公开发行的方式。 3、品种及债券期限：期限不超过10年（含10年），具体期限由公司与主承销商根据发行时市场情况决定。 4、票面利率及兑付方式：具体的利率和兑付方式根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定。 为确保高效、有序地完成本次科技创新债券发行的相关工作，公司董事会提请公司股东会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层依照法律法规的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东及债权人利益的原则出发，全权决定、办理发行此次科技创新债券发行的相关事宜。 本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟发行科技创新债券的公告》（公告编号：2025-064）。 以上议案，请各位股东、股东代表审议。 科兴生物制药股份有限公司 董事会 2025年8月29日 科兴生物制药股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 议案四 关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案 各位股东、股东代表： 鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。 2025年7月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》，同意提名邓学勤先生、赵彦轻先生、崔宁女生、王小琴女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。经第二届董事会提名委员会审查，以上候选人均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于董事任职资格的要求。 本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决： 4.01《关于选举邓学勤为第三届董事会非独立董事的议案》 4.02《关于选举赵彦轻为第三届董事会非独立董事的议案》 4.03《关于选举崔宁为第三届董事会非独立董事的议案》 4.04《关于选举王小琴为第三届董事会非独立董事的议案》 本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容及候选人简历详见公司于2025年7月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-053）。 以上议案，请各位股东、股东代表审议。 科兴生物制药股份有限公司 董事会 2025年8月29日 科兴生物制药股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 议案五 关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案 各位股东、股东代表： 鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。 2025年7月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》，同意提名HERUYI（何如意）先生、张汉斌先生、方俊辉先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中张汉斌先生为会计专业人士，任期自股东大会审议通过之日起三年。经第二届董事会提名委员会审查，以上候选人均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于董事任职资格的要求。 本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决： 5.01《关于选举HERUYI（何如意）为第三届董事会独立董事的议案》5.02《关于选举张汉斌为第三届董事会独立董事的议案》 5.03《关于选举方俊辉为第三届董事会独立董事的议案》 本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容及候选人简历详见公司于2025年7月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-053）。 以上议案，请各位股东、股东代表审议。 科兴生物制药股份有限公司 董事会 2025年8月29日 中财网
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