诺诚健华(688428):INNOCARE PHARMA LIMITED（诺诚健华医药有限公司）信息披露管理制度
（诺诚健华医药有限公司） 信息披露管理制度 第一章总则 第一条 为规范InnoCarePharmaLimited（诺诚健华医药有限公司）及其所控股子公司（以下简称“公司”）的信息披露工作，提高信息披露 事务管理水平和信息披露质量，保护公司、股东、客户、债权人及 其他利益相关人的合法权益，根据中国境内有权机关颁布的《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管 理规定》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》（以下统称“A股披露规则”）等规定，香港证券及期 货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联合交易所有“ ” 限公司（以下简称香港联交所）颁布的《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《公司收购、合并及股份回购守则》《香港证券及期货条例》《内幕消息披露指引》（以上统称“港股披露规则”）等规定，结合《InnoCarePharma Limited（诺诚健华医药有限公司）组织章程大纲及章程细则》（以 下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本信息披露管理制度（以下简称“本制度”）。 第二条 除非文中另有所指，本制度所称“信息”是指公司上市地证券监管机关、公司股东及其他上市证券的持有人评估公司状况所需的信息； 避免公司证券买卖出现虚假市场的情况必需的信息；公司运营中所 有可能影响投资者决策或对公司证券及其衍生品种的交易价格产 生较大影响的信息，以及有关证券监管机构和上市地证券交易所要 求披露的其它信息，或者；《证券及期货条例》第XIVA部所指的“内幕消息”（以下简称“内幕消息”）。包括但不限于： （一）《联交所上市规则》第13.13至第13.19条所述的事项； （二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预 测和利润分配及公积金转增股本等； （三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的 信息； （四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息； （五）与公司经营事项有关的信息，如开发重要新产品、新发明， 订立未来重大经营计划，签署重大合同等； （六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息； （七）法律、法规及相关法律制度规定应当披露的信息。 第三条 本制度所指“内幕消息”依《证券及期货条例》第XIVA部定义，指XIVA 符合以下说明的具体消息或资料（或依《证券及期货条例》第 部不时修订之规定或解释而符合要求的消息或资料）： （一）关于 1. 公司的； 2. 公司的股东或董事及高管人员的；或 3. 公司的上市证券或该等证券的衍生工具的；及 （二）并非普遍为惯常（或相当可能会）进行公司上市证券交易的 人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能 会对该等证券的价格造成重大影响。 （三）“内幕消息”的概念包含三项主要元素： 1. 关于公司的消息或资料必须具体； 2. 该等消息或资料必须并非普遍为进行（或相当可能会 进行）公司上市证券交易的市场界别所知；及 3. 该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对 公司证券的价格造成重大影响。 第四条 本办法所称“信息披露”，是指公司根据自身实际情况并且根据有关证券监管机构以及上市地法律及证券交易所的要求，通过在上市地 证券交易所平台上刊发公告公开发布包括公司重大经营情况在内 的信息（包括内幕消息及其它应当披露的信息）的行为。 第五条 本制度适用于如下人员和机构： （一）公司秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第六条 本制度由本公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，公司秘书负责具体协调和组织本公司 的信息披露事宜，信息披露境内代表负责办理公司A股股票于上 海证券交易所科创板上市期间的境内信息披露等事宜。董事会也应 负责监督公司信息披露制度的实施，对公司信息披露制度实施情况 进行年度评估，并依有关法律法规和《联交所上市规则》的要求在 公司年度报告内部控制部分中披露评估意见。 第七条 公司财务管理部门及其他相关部门负有信息披露配合义务，以确保公司定期报告以及临时报告的及时、准确和完整披露。公司各部门、分公司以及控制的子公司的负责人是各部门、分公司以及控制的子 公司的信息报告第一责任人，负责向公司秘书报告信息。 第二章信息披露的基本原则 第八条 在不影响适用法律规定的前提下，公司在向公众全面披露有关消息前，应确保该消息绝对保密，如有关消息已不再保密，而公司又未 能以任何公告形式进行披露，则应考虑申请暂停其证券的交易，直 至能披露有关消息为止。公司证券暂停交易，并不减低其依据上述 法律法规及其他规定所负有的披露责任。在不涉及敏感财务信息、 商业秘密的基础上，公司还应该主动、及时地披露对股东和其他利 益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等。 第九条 公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格“ ” 可能产生较大影响的信息（以下简称重大信息），包含公司发生 的或者与之有关的事件没有达到港股披露规则或A股披露规则规 定的披露标准，但公司董事会认为该事件涉及对股票或其他证券品 种转让价格可能产生较大影响的重大信息，公司应当及时披露。 第十条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向 所有投资者公开披露信息。 第十一条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对 公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第十二条 在应披露的信息依法披露前，公司董事、高级管理人员和其他知情人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或泄漏公司 内幕信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵股票及 其衍生品种交易价格。 第十三条 公司信息披露文件包括但不限于招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告及公告等。 根据A股披露规则，信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者 问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形 式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司及相关信息 披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交 易时段开始前披露相关公告。 第十四条 证券监管机构发现已披露信息存在问题，采用公开问询等方式要求公司及其他信息披露义务人等相关主体进行解释、说明、更正和补 充，公司及信息披露义务人应当及时回复。 第十五条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维 或者诋毁等性质的词句。 第十六条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏 相关信息。 第三章信息披露的内容 第一节 定期报告 第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。披露文件的编制和披露内容须符合港股披露规则、A股披露规则的相关规定。 在不影响适用法律规定的前提下，凡是对投资者作出投资决策有重 大影响的信息，均应当披露。 第十八条 公司应在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告。 年度业绩公告应当在每个会计年度结束之日起3个月内编制完成 并披露。年度报告应当在公司年度股东大会召开日期至少21天前、 有关会计年度结束后4个月内，根据上市地证券监管要求及《公司 章程》规定发送股东，并载于证券监管机构网站及公司网站供投资 者查阅。 法律、法规、公司股票上市地上市规则和其他规定另有规定的，从 其规定。 第十九条 公司应针对行业和自身特点，遵循相关性和重要性原则，于年度报告重大事项提示部分充分披露影响其业务经营活动的各项重大风 险因素。 第二十条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告。 第二十一条 中期业绩公告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内刊登。 第二十二条 公司应当按照证券监管机构安排的时间披露该定期报告。 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。公司预计不能在规定 期限内披露定期报告的，应当根据港股披露规则、A股披露规则及 时向证券监管机构报告，并公告不能按期披露的原因、存在的风险 （如适用）、解决方案以及延期披露的最后期限。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公司不得披 露未经董事会审议通过的定期报告。 第二十三条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证资格的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事 会审议。 第二十四条 若公司半年度期间结束或全年会计年度结束时，导致公司须按《联交所上市规则》第13.13条作出披露的情况仍然存在，则公司须将 截至半年度期间结束时或年度结束时《联交所上市规则》第13.15 条所规定的有关资料，在中期报告或年度报告中予以披露。 第二十五条 如产生《联交所上市规则》第13.17、13.18或13.19条所述的披露责任，则只要导致有关责任产生的情况继续存在，公司其后的中期 报告及年度报告应继续载有上述各条款所要求披露的资料。 第二十六条 如公司半年度期间结束时或全年会计年度结束时，导致公司须按《联交所上市规则》第13.16条作出披露的情况仍然存在，则公司 须在中期报告或年度报告中提供联属公司于最后实际可行日期所 编制的合并资产负债表。 第二十七条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当根据实际情况及时发 布澄清公告。 第二节 临时报告 第二十八条 临时报告是指公司披露的除定期报告以外的公告，包括但不限于股东大会决议公告、董事会决议公告、收购和出售资产公告、关连交 易公告和其他重大事项公告、股东通函等，以及董事会、证券监管 机构认为需要披露的其他事项。 第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，《联交所上市规则》第13.09（1）条规定的可能对导致公司 证券及其衍生品种交易出现虚假市场的事件，发生《证券及期货条 例》第XIVA部所指的“内幕消息”，以及其他港股披露规则、A股 披露规则规定的应当及时披露的其他事项，投资者尚未得知时，公 司应当按照证券监管机构和公司股票上市的法律及证券交易所的 规定与要求尽快披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的 影响。 第三十条 当以下事件或情况出现时，公司应迅速评估其可能对股价产生的影响，并有意识地决定该项事件或该组情况是否属于须予披露的内幕 消息： （一）业务表现或对业务表现的展望出现变动； （二）财政状况出现变动，如现金流危机、信贷紧缩； （三）控制权及控制权协议出现变动； （四）董事出现变动； （五）董事的服务合约出现变动； （六）审计师或与审计师活动有关的任何其他资料出现变动； （七）股本变动，如新股配售、红股发行、供股、股份拆细、股份 合并及股本削减； （八）发行可借以取得或认购证券的债务证券、可换股票据、期权 或权证； （九）收购及合并； （十）买卖股权或其他重大资产或业务； （十一）组成合资企业； （十二）影响公司的资产、负债、财务状况或盈亏的架构重组及 分拆； （十三）关于其他上市金融工具的回购计划或买卖决定； （十四）修改公司《公司章程》（或同等的组成文件）； （十五）提出破产、清盘呈请、裁定破产、颁布清盘令或委任清 算组、临时接管人或清盘人； （十六）法律争议及程序； （十七）遭一家或多于一家银行撤销或取消信贷额度； （十八）资产价值出现变动（包括垫款、贷款、债项或其他形式 的财政资助）； （十九）相关债务人无力偿债； （二十）房地产减值； （二十一） 没有投购保险的货品遭到实质损毁； （二十二） 新的牌照、专利权、注册商标； （二十三） 投资组合内的金融工具升值或贬值，包括因期货合 约、衍生工具、权证、掉期保障对冲、信贷违约掉期而产生 的金融资产或负债； （二十四） 专利权、权利或无形资产因市场创新而贬值； （二十五） 接获收购相关资产的要约； （二十六） 创新的产品或工序； （二十七） 预期盈利或亏损出现变动； （二十八） 客户发出订单、取消订单或作出任何重大改动； （二十九） 撤出或进军新的核心业务范围； （三十）投资政策出现变动； （三十一） 会计政策出现变动； （三十二） 除息日、派息日及股息金额有变，股息政策出现变 动； （三十三） 控股股东抵押法团的股份；或 （三十四） 早前发出的公告内的主题事项出现变动。 决定有关消息或资料是否属于内幕消息，须视乎其重要程度而定。 凡有相当可能对证券价格产生重大影响的消息或资料，均应予以披 露。 第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）公司、董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件 发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相 关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十二条 公司履行首次披露义务时，应当按照香港联交所披露规则规定的披露要求和香港联交所制定的临时报告相关规则予以披露。 临时报告披露应说明重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法 律后果。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告 既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关要求披露事项进展或 变化情况。 第三十三条 公司控股子公司发生本制度规定之重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务 人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 第三十六条 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相 关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄 清。 第三十七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并 配合公司做好信息披露工作。 第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被证券监管机构认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素， 并根据实际情况及时披露。 第三十九条 董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据《公司章程》规定应当提交 经董事会或股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理 财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临 时公告的形式披露。 第四十条 公司召开股东大会，应当于会议后尽快，且无论如何须于会议后首个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前 至少30分钟刊登公告，公布会上决议及投票表决结果。 第四十一条 股东大会决议涉及港股披露规则规定的重大事件，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的 形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 第四十二条 证券监管机构要求提供董事会及股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。 第三节 关连交易 第四十三条 公司的关连方及关连关系包括公司《关联（连）交易管理办法》规定的情形，以及公司或香港联合交易所根据实质重于形式原则认定 的情形。 第四十四条 对于每年发生的日常性关连交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关连交易总金额进行合理预计，提交股东大 会审议并披露。对于预计范围内的关连交易，公司应当在年度报告 和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中 预计关连交易金额超过本年度关连交易预计总金额的，公司应当就 超出金额所涉及事项依据《公司章程》提交董事会或者股东大会审 议并披露。除日常性关连交易之外的其他关连交易，公司应当经过 股东大会审议并以临时公告的形式披露。 第四节 其他重大事件 第四十五条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产 或者市值1%以上； （二）股东大会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无 效； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大 影响的其他诉讼、仲裁。 未达到前款标准的诉讼、仲裁事项，如依本制度其他规定需发布临 时报告的，或证券监管机构认为有必要披露的诉讼、仲裁，公司也 应当及时披露。 第四十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实 施公告。 “ ” 第四十七条 公共媒体传播的消息（以下简称传闻）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时决定是否发布澄清公告。 第四十八条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照证券监管机构有关规定披露相关公告或履行相关手续。 第四十九条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施； 公司应当督促相关方履行承诺，相关方未履行承诺的，公司应当及 时披露董事会拟采取的措施。 第五十条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生变更； （三）公司控股股东、实际控制人或者其关连方占用资金； （四）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份； （五）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过 户风险； （六）公司董事、首席执行官发生变动，或无法履行职责； （七）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化； （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法 进入破产程序、被责令关闭； （九）公司董事会就收购与出售重大资产、对外重大投资（含委托 理财、对子公司投资等）事项的方案、协议签订作出决议； （十）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或 者发生大额赔偿责任； （十一）公司发生重大亏损或者重大损失； （十二）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押 30% 或者报废超过总资产的 ； （十三）主要或者全部业务陷入停顿； （十四）公司董事会就股票拟在其他证券交易所上市、或者发行 其他证券品种作出决议； （十五）公司董事会就回购股份、股权激励方案作出决议； （十六）公司变更会计政策、会计估计（因法律、行政法规、部 门规章修订造成的除外），变更会计师事务所； （十七）公司董事会就对外提供借款（对控股子公司借款除外）、 对外提供担保（对控股子公司担保除外）事项作出决议； （十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议 被依法撤销、确认不成立或者宣告无效； （十九）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或 生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （二十）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响； （二十一） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励 方案形成相关决议； （二十二） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者 虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十三） 港股披露规则、A股披露规则规定的，或者证券监 管机构认定的其他情形。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人 或其关连方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第四章信息披露内部控制 第五十一条 公司秘书是公司的信息披露事务管理人员，负责组织、协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒 体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 第五十二条 公司秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书 面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司秘书负责组织信息披 露管理制度的培训工作。 信息披露境内代表负责公司A股信息披露事务，协调A股信息披 露工作，组织制订A股信息披露事务管理制度，督促公司及相关 信息披露义务人遵守A股信息披露规定。 信息披露管理部门负责组织信息披露管理制度的培训工作。部门应 当定期对公司董事高级管理人员、公司各部门、附属公司的负责人 以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度 方面的相关培训。 第五十三条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其 他信息披露义务人履行信息披露义务。 第五十四条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。首席执行官、财务负责人、公司秘书等人员应当及时编制定期报告草案；定期报告 中的财务信息应当经审核委员会审核，由审核委员会全体成员过半 数同意后提交董事会审议；公司秘书负责送达董事审阅；董事长负 责召集和主持董事会会议审议定期报告；公司秘书负责组织定期报 告的披露工作。 第五十五条 公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间通报给公司秘书，由公司秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当 立即向董事会报告，并敦促公司秘书组织临时报告的披露工作。公 司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严 格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应 予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或公司 秘书。 第五十六条 公司董事、高级管理人员、公司秘书、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何 方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。凡预期属内幕消 息的资料，均需在董事会作出决定后实时公布。在公布资料前，公 司及相关人员必须严守秘密。 第五十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟 通的，不得提供内幕信息。 第五十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所 需要的资料。 第五十九条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相 关信息。 第六十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或 者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）港股披露规则、A股披露规则规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证 券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及 时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要 求公司向其提供内幕信息。 第六十一条 公司披露的公告及文稿登载后如发现有错误、遗漏或误导时，应及时组织发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第六十二条 公司应对香港联交所及/或香港证监会询问的流程如下：（一）公司授权代表接到香港联交所及/或香港证监会的澄清通知 后应立即向公司秘书、董事长报告，并向各董事通报相关情 况； （二）公司秘书应立即向有关部门和单位了解情况，并起草公告或 书面回复文件； （三）公告或书面回复文件经中介机构提出意见并修改完后报公 司秘书审定； （四）根据所询问内容的性质，由公司秘书通知相关董事回答香港 联交所及/或香港证监会询问或呈请各相关董事审阅确定， 并由董事长审批公告内容； （五）若需要披露，公司秘书联系香港联交所及/或香港证监会并 安排有关公告上传香港联交所及公司网站，若不需要公告， 则直接传真书面回答予香港联交所及/或香港证监会。 第六十三条 如香港联交所就公司上市证券的价格或成交量的异常波动、其证券可能出现虚假市场或任何其他问题向公司查询，公司须及时回应如 下： （一）向香港联交所及应香港联交所要求公布其所知悉任何与查 询事宜有关的资料，为市场提供信息或澄清情况；或 （二）若（及仅若）公司董事经作出在相关情况下有关公司的合理 查询后，并没有知悉任何与其上市证券价格或成交量出现异 常的波动有关或可能有关的事宜或发展，亦没有知悉为避免 虚假市场所必须公布的资料，而且亦无任何须根据内幕消息 条文披露的任何内幕消息，以及若香港联交所要求，公司需 发表公告作出声明。 第六十四条 若出现下列情况致令未能及时发出公告，公司必须在合理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌或停牌： （一）公司握有根据《联交所上市规则》第13.09条必须披露的资 料； （二）公司合理地相信有根据内幕消息条文必须披露的内幕消息； （三）若出现情况致使公司合理相信下属内幕消息的机密或已泄 露或合理认为有关消息相当可能已泄露： 1. 涉及向香港证监会申请豁免的内幕消息； 2. 属于根据《证券及期货条例》内幕消息条文第307D（2） 条须披露内幕消息的责任的任何例外情况。 第六十五条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第六十六条 公司各部门、分公司以及控制的子公司的负责人应根据本制度，实时监控公司的各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围 的信息，应及时履行报告义务和职责。如责任人无法判断有关事项 是否属于应报告事项，应及时咨询公司秘书的意见。 第六十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司10%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息 披露义务。 第六十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会 计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议 的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所 的陈述意见。 第五章内部报告制度和信息披露的审核程序 第六十九条 公司董事、高级管理人员、公司各部门、各分公司、子公司和参股公司应配合公司秘书、信息披露境内代表做好信息披露工作，及时 报告重大事件的发生及其进展情况。 第七十条 内部报告应履行下列程序： （一）发生本制度所规定的重大事件（或事项）时，公司董事、高 级管理人员及上述相关责任人，应第一时间向公司秘书通报 并提供书面报告； （二）由公司秘书将重大事件（或事项）呈报公司董事长，并根据 相关法律、法规、和《公司章程》的规定，就是否需要履行 相应的审议程序或披露作出判断。 （三）相关责任人在向公司秘书报告有关重大事件（或事项）后， 应就该等事项之进展进行持续性报告。 第七十一条 定期报告的编制组织与审议程序： （一）高级管理人员负责定期报告的编制组织工作； （二）审核委员会审核定期报告中的财务信息； （三）董事会审议和批准定期报告； （四）董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见； （五）公司秘书负责将董事会批准的定期报告提交相应的证券监 管机构，并按照有关法律规定在相关证券监管机构指定的网 站或报刊上发布。 第七十二条 临时报告的编制与审核程序： （一）董事、高级管理人员、公司各部门以及分公司的负责人、公 司控制的子公司的负责人、公司持股5%以上的股东及其他 负有信息披露职责的公司人员和部门在知晓本制度所认定 的重大信息或其他应披露的信息后，应当立即向公司秘书通 报信息； （二）公司秘书在获得报告或通报的信息后，应立即组织临时报告 的披露工作。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工 作，应当按要求在规定时间内提供相关材料（书面与电子版）， 所提供的文字材料应详实准确并能够满足信息披露的要求； （三）临时报告涉及日常性事务、或所涉及事项已经董事会审议通 过的，公司秘书负责签发披露，其他临时报告应立即呈报董 事长和董事会，必要时可召集临时董事会或股东大会审议并 授权予以披露，并由公司秘书组织相关事项的披露工作。 第六章信息披露媒体 第七十三条 公司披露的信息应在证券监管机构网站披露、并在《公司章程》约定的其他信息披露平台发布。根据法律、法规、规章、规范性文件 公司披露信息应该第一时间在证券监管机构网站及其他法律要求 的网站公布。 第七十四条 公司定期报告、临时报告等除登载于上述网站或媒体外，还可刊登于主办券商网站及其证券营业网点。 第七十五条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，为投资者/分析师创造实地调研及了解公司的机会。公司就 经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投资者进行沟通时， 应遵守公平信息披露的原则，不得向个别投资者提供内幕信息。 第七十六条 公司董事、高级管理人员在接洽投资者、证券分析人员或接受媒体采访前，应当主动从信息披露的角度征询公司秘书的意见，避免提 供任何涉及公司未曾发布的内幕消息或其他需披露的信息，若对于 某些问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的内 幕消息或其他需披露的信息，均必须格外谨慎、拒绝回答。要求对 涉及上述信息的市场有关传闻予以确认，或追问关于未公布的上述 信息资料时，应不予置评。公司应及时监测境内外媒体对公司相关 的报道，在发现重大事件于正式披露前被泄露或出现传闻、或媒体 中出现的消息可能对本公司证券的交易价格产生重大影响时，有责 任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，并负责及时向各方面 了解真实情况，必要时当以书面形式问询，并根据具体情况协同有 关部门进行公开书面澄清或正式披露。 第七章信息披露暂缓和豁免 第七十七条 公司根据A股披露规则暂缓、豁免披露信息的，应按照本章规定执行。 第七十八条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要 求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。 第七十九条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披 露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人 利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第八十条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第八十一条 公司各部门以及分公司的负责人、公司控制的子公司的负责人、公司持股5%以上的股东及其他负有信息披露职责的公司人员和部门， 根据A股披露规则暂缓和本制度的规定向公司秘书处报告重大信 息或其他应披露信息时，认为该等信息需暂缓、豁免披露的，应将 相关资料及时提交公司秘书，并对所提交材料的真实性、准确性、 完整性负责。 第八十二条 公司秘书收到申请后，应立即对有关信息是否符合A股披露规则暂缓和本制度所规定的暂缓、豁免披露情形进行审核，并报公司董 事长审批。 第八十三条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信 息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国 家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息 等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄 密风险的，可以豁免披露临时报告。 第八十四条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，公司秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下 事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报 告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度 报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交 易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项 外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业 秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息 知情人名单等事项。 第八章信息披露文件、资料的档案管理 第八十五条 公司信息披露相关文件、资料包括但不限于定期报告、临时公告以及信息披露内部流转审核文件。 第八十六条 公司信息披露相关文件、资料作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第九章保密及处罚 第八十七条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司拟公开披露的信息负有保密责任，在公司未将该等信息公开披露前，不得擅自 以任何形式对外披露，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交 易价格。在信息公开披露之前，公司应采取必要的措施将知情人员 控制在最小范围内。 第八十八条 公司信息知晓人指信息披露事项的所有当事人，包括但不限于公司董事、高级管理人员以及为公司提供咨询服务的中介机构等。 第八十九条 公司董事、高级管理人员及其他人员在接受新闻媒体采访、参加新闻发布会等媒体活动时，不得泄露公司尚未公开的信息，涉及公司 已公开披露的信息，应以有关公告内容为准。 第九十条 公司各部门、分公司以及控制的子公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及本公司应披露信息，需与该中介机构签订保密协议；在 应披露信息公告前，得对外泄漏或对外披露。 第九十一条 公司寄送给董事的各种文件资料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前董事均须予以严格保密。 第九十二条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，董事会将视其行为情节轻重以及给公司造成的损失和 影响，给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分， 直至追究其法律责任。违反本制度、擅自公开重大信息的行为包括 但不限于： （一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披 露不及时的； （二）泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的； （三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错 误或疏漏的； （四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵 股票交易价格的； （五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。 第九十三条 公司聘请的顾问、中介机构、关连方等若擅自披露公司信息，造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。 第九十四条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向 证券监管机构提出申请，对其实施监督管理措施。如本公司各部门、分公司以及股份公司控制的子公司未根据本制度进行信息监控并 及时汇报须披露的信息或依据本制度进行信息披露，导致公司受到 监管机构的责问、罚款或停牌等处罚时，有关机构及责任人将依据 本公司有关规定予以处罚，必要时将追究相关责任人员的法律责任。 第十章附则 第九十五条 公司及相关信息披露义务人在境外披露的信息，应当以中文在境内同步披露，披露内容应当与其在境外市场披露的内容一致。 第九十六条 释义： 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 以上，包括本数。 “关连交易”及“关连方”的表述根据文义涵盖根据《联交所上市规则》规定的“关连交易”及“关连人士”。 第九十七条 本制度未尽事宜，按照适用法律、法规、规范性文件和《公司章程》（以下合称“适用规定”）等有关规定执行。若适用规定在本制度 生效后发生变化导致本制度与适用规定相冲突，公司应按照适用规 定执行。 第九十八条 本制度由董事会审议通过，自董事会审议通过之日起生效。 第九十九条 本制度由董事会负责解释和修改。 中财网
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