[担保]诺诚健华(688428):INNOCARE PHARMA LIMITED（诺诚健华医药有限公司）对外担保管理制度
（诺诚健华医药有限公司） 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范InnoCarePharmaLimited（诺诚健华医药有限公司）（以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，保护公司和全体股东合法权益，根据《首次公开发行股 票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的规定，结合《InnoCarePharmaLimited（诺诚健华医药有限公 司）组织章程大纲及章程细则》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本对外担保制度（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司为全资企业（“全资企业”指公司通过直接或间接方式持有其全部权益的 企业）和其他合并会计报表范围内的企业（以下与全资企业统称 “并表企业”）以及合并会计报表范围外企业提供的担保。具体方 式包括保证、抵押、质押及其他适用法律允许的担保方式。 第三条 并表企业实施对外担保应参照本制度执行。 第四条 本制度的目的是强化公司内部管控，完善公司对外担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人 财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少 可能发生的损失。 第二章 对外担保的基本原则 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条 并表企业的对外担保由公司实施集中统一管理，各并表企业在实施对外担保前须向公司主管部门提出申请，按照本制度获得审批后方 可实施。 公司董事、高级管理人员以及其他员工不得擅自代表公司签订担保 合同。 第八条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的潜在债务风险。 第三章 对外担保的审批权限 第九条 公司根据被担保企业的性质与对外担保的实际风险采取分类审批方式，规范公司对外担保行为。 第十条 公司下列对外担保事项由股东大会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人（如有）及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所、香港联合交易所有限公司或者《公司章程》规定的其他担保。 前款第四项担保，应当经股东大会特别决议案通过。 公司为全资企业提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定。 第十一条 除第十条规定的须经股东大会审议以外的对外担保事项，由董事会审议决定。 第十二条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时 披露。 第十三条 公司向《科创板上市规则》项下关联人提供担保以及向构成《联交所上市规则》项下“关连人士”的并表企业提供担保的，应由董事 会审议通过后提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后方可实 施。特别地，公司向《科创板上市规则》项下关联人提供担保的， 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 若拟实施之对外担保满足《科创板上市规则》《联交所上市规则》 项下可以豁免股东大会审议的条件，则可在董事会审议通过后实施。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司《科创板上市规则》项下的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的 关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条 董事会和股东大会审议对外担保事项应按照《公司章程》《InnoCarePharmaLimited（诺诚健华医药有限公司）股东大会议事规则》和 《InnoCarePharmaLimited（诺诚健华医药有限公司）董事会议事 规则》以及本制度的规定进行。 第十五条 在对外担保事项履行相关审批程序获得批准后，公司方可启动担保合同及其他相关法律文件（包括但不限于反担保合同）的签章程序，经签署的担保合同及其他相关法律文件应至少留存一份供公司归 档。 第四章 对外担保的持续风险控制 第十六条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情 形的，公司应当及时披露。 第十七条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，按照本制度的规定重新履行对外担保审批程序。 第五章 附则 第十八条 公司应当根据法律、法规、规范性文件及公司信息披露管理制度等规定对对外担保事项及时进行信息披露。 第十九条 本制度未尽事宜，按照适用法律、法规、规范性文件和《公司章程》（以下合称“适用规定”）等有关规定执行。若适用规定在本制度 生效后发生变化导致本制度与适用规定相冲突，公司应按照适用规 定执行。 第二十条 本制度由董事会审议通过，自公司董事会审议通过之日起生效。 第二十一条 本制度由董事会负责解释和修改。 中财网
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