诺诚健华(688428):INNOCARE PHARMA LIMITED（诺诚健华医药有限公司）A股募集资金管理办法
（诺诚健华医药有限公司） A股募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范InnoCarePharmaLimited（诺诚健华医药有限公司）（以下简称“公司”）A股募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护公司和全体股东合法权益，根据《首次公开发行股票注册管理 办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司 募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合 《InnoCarePharmaLimited（诺诚健华医药有限公司）组织章程大 纲及章程细则》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本A股募集资金管理办法（以下简称“本办法”）。 第二条 本办法所称募集资金是指公司在中国境内（为本办法之目的，不含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，下同）通过发行股票或者其他具有股权性质的证券向投资者募集的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条 公司控股股东（如有）、实际控制人（如有）及其他关联人不得直接或间接占用或挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集 资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 公司发现控股股东（如有）、实际控制人（如有）及其他关联人占 用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公 司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第五条 募投项目通过公司全资子公司、控股子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。 第二章 募集资金存储 第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募 资金”）也应存放于专户进行管理。 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构；（三）保荐机构可以随时查询专户资料； （四）公司、银行及保荐机构的权利、义务和违约责任。 公司通过全资子公司、控股子公司或其他主体实施募投项目，应当 由公司、实施募投项目的公司、银行和保荐机构共同签署三方监管 协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或银行变更等原因提前终止 的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协 议。 第八条 募集资金投资境外项目的，除符合本办法第六条规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安 全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情 况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。 第三章 募集资金使用 第九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 公司应当及时公告。 募集资金的具体使用必须严格按照公司财务管理有关规定执行。 第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资（包括但不 限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括 投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公 司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆 借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品 等），以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东（如有）、实际控制 人（如有）等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正 当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十一条 募投项目出现下列情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定 期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额50%； （四）募投项目出现其他异常情形。 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金6 置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人 员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难 的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 置换事项应当经董事会审议通过，并由保荐机构发表明确同意意见。 公司应当及时披露相关信息。 第十三条 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，现金管理应当通过专户或者产品专用结算账户（如适用）实施。现金管理产品应当符合以下 条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保 本型； （二）流动性好，产品期限不得超过12个月； （三）现金管理产品不得质押。 产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用 途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏 损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性 公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限； （四）是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投 项目正常进行的措施； （五）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （六）保荐机构出具的意见。 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的 正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安 排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公 司债券等交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如 适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通 过，保荐机构发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十六条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立财务 顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后 及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于依照前 款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使 用情况。 第四章 募集资金投向变更 第十七条 公司应当审慎使用募集资金，募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。未经法定程序，不得随意改变 募集资金投向。 第十八条 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东大会审议，公司应 当及时披露相关信息： （一）取消或终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）中国证券监督管理委员会及上交所认定为募集资金用途变 更的其他情形。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或仅变更募 投项目实施地点，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事 会作出决议，无需履行股东大会审议程序，保荐机构应当发表明确 意见，公司应当及时披露相关信息。 第十九条 公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。 第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告下列内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相 关规则规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十一条 若公司拟将募投项目转让或置换至合并会计报表范围外的企业（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情 况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第二十三条 募集资金使用完毕前，董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。 《募集资金专项报告》应当包括募集资金的基本情况和本规则规定 的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在 差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与 使用情况出具鉴证报告。 第六章 附 则 第二十四条 公司应当根据法律、法规、规范性文件及公司信息披露管理制度等规定对募集资金的管理和使用情况及时进行信息披露。 第二十五条 本办法未尽事宜，按照适用法律、法规、规范性文件和《公司章程》（以下合称“适用规定”）等有关规定执行。若适用规定在本办法生效后发生变化导致本办法与适用规定相冲突，公司应按照适用规定 执行。 第二十六条 本办法由董事会审议通过，自公司董事会审议通过之日起生效。 第二十七条 本办法由董事会负责解释和修改。 中财网
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