金盘科技(688676):浙商证券股份有限公司关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:金盘科技:浙商证券股份有限公司关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 声明 作为海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“金盘科技”“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”“保荐机构”或“浙商证券”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与募集说明书中具有相同含义。 目录 声明 ......................................................................................................................... 1 目录 ......................................................................................................................... 2 一、本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 二、保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 6 三、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 ................................................................................. 7 四、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见 ............................................. 8 五、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件 ......................................... 9 六、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 22 七、保荐机构对发行人发展前景的评价 ........................................................... 31 八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ....................................................... 31 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 1、苗淼女士，保荐代表人，浙商证券投资银行总部董事总经理，曾主持或参与锦华新材 IPO项目、金盘科技 IPO项目、海普瑞 IPO项目、普路通 IPO项目、青岛华瑞 IPO项目、金盘科技向不特定对象发行可转债项目、丽尚国潮向特定对象发行股票项目、经纬纺机非公开发行股票项目、金字火腿非公开发行股票项目、宝莫股份非公开发行股票项目、雷曼股份非公开发行股票项目、华友投资可交换债券项目等。 2、陆颖锋先生，保荐代表人、注册会计师，浙商证券投资银行总部业务董事，曾主持或参与锦华新材 IPO项目、金盘科技 IPO项目、易迅科技 IPO项目、金盘科技向不特定对象发行可转债项目、丽尚国潮向特定对象发行股票项目、东旭蓝天非公开发行股票项目、天能重工非公开发行股票项目、奥马电器非公开发行股票项目、兴化股份非公开发行股票项目等。 （二）项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人：廖来泉 2、项目组其他成员：张梦昊、刘佳荣、李思豪、张海峰、刘文强、汪子达、周淑瑞 （三）发行人基本情况
截至 2025年 6月 20日，浙商证券自营及做市账户持有发行人 21,415股股份，占发行人总股本的 0.005%。 除前述情形外，本保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系： （1）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （3）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （5）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。 2、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况 经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。 （五）保荐机构内部审核程序及内核意见 1、内部审核程序简介 本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序： （1）投资银行质量控制部核查 本保荐机构设立投资银行质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投资银行质量控制部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。 （2）合规审查 本保荐机构设立合规管理部，在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的合规管理职责。同时在合规管理部下设投行合规小组，在合规总监的领导下，通过履行合同和对外申报材料审查、利益冲突审查、参与立项及内核表决、内幕信息知情人登记、廉洁从业管理、信息隔离墙、反洗钱等专项合规工作介入主要业务环节、把控关键合规风险节点。 （3）内核机构核查 本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。 2025年 7月 31日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议海南金盘智能科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券项目。参加会议的内核委员会成员应到 9人，9人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议一致同意保荐海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。 2、浙商证券的内核意见 海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目申请符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件；本次募集资金投向符合国家政策和相关法律法规的规定；本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请材料已达到有关法律法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意保荐海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。 二、保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上交所的自律监管； （九）中国证监会及上交所规定的其他事项。 三、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 发行人本次证券发行业务中，除依法需要聘请的保荐机构（主承销商）、审计机构、律师事务所、评级机构等证券服务机构之外，发行人聘请聘请简松年律师行律师事务所、Bonicos & Wang, P.C.律师事务所为本次发行提供境外法律事项核查服务。除上述行为外，发行人本次证券发行不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 经核查，本次证券发行中，金盘科技聘请第三方中介机构行为合法合规，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 四、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见 （一）发行人本次证券发行的决策程序 2025年 5月 9日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。2025年 5月 27日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，会议审议通过了上述相关议案。 本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 就本次发行的决策程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东会的会议通知、会议议案、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。 （二）保荐机构对发行人本次发行的推荐结论 通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目申请符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，本保荐机构同意保荐海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。 五、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、具备健全且运行良好的组织结构 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和其他相关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度、2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 24,191.91万元、48,076.50万元、55,114.06万元，平均三年可分配利润为 42,460.82万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 167,150.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、国务院规定的其他条件 公司符合《管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 4、募集资金使用符合规定 本次募集资金将用于数据中心电源模块及高效节能电力装备智能制造项目、高效节能液浸式变压器及非晶合金铁芯智能制造项目、研发办公楼建设项目、补充流动资金。 上述项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 5、公司具有持续经营能力 公司作为全球电力设备供应商，专注于变压器系列、成套系列、储能系列等产品的研发、生产及销售。公司已实现主要产品及业务的数字化转型，致力于为新能源（含风能、光伏、储能等）、新基建（含数据中心等）、高效节能等全场景提供优质的电能供应解决方案及中高端电气装备，并为制造业企业尤其是离散型制造业企业提供一流的全生命周期数字化工厂整体解决方案。 公司产品在产品性能、技术水平、品牌影响力等方面具有一定竞争力，是全球干式变压器行业优势企业之一，主要面向中高端市场，多年以来产品性能、质量和定制化能力均获得主要客户的认可。公司具有持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。 6、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 （二）本次发行符合《管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18号》向不特定对象发行可转债的一般规定 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和其他相关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《管理办法》第九条及第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；公司现任董事、高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 公司符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”规定。 3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 公司 2022年度、2023年度及 2024年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《2022年度审计报告》（中汇会审[2023]1652号）、《2023年度审计报告》（中汇会审[2024]2222号）、《2024年度审计报告》（中汇会审[2025]3143号）标准无保留意见的审计报告。 公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 公司符合《管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 6、公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票或可转换公司债券的以下情形： （1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； （2）不存在公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 公司符合《管理办法》第十条的相关规定。 7、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的以下情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。 公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。 8、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定 公司本次募集资金净额拟用于数据中心电源模块及高效节能电力装备智能制造项目、高效节能液浸式变压器及非晶合金铁芯智能制造项目、研发办公楼建设项目、补充流动资金项目。 本次募集资金使用符合下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 （5）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 因此，公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条的有关规定。 9、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年、2023年、2024年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 24,191.91万元、48,076.50万元、55,114.06万元，平均三年可分配利润为 42,460.82万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 167,150.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 10、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 报告期各期末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为 61.51%、61.35%、53.76%、54.51%，资产负债结构合理。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-10,420.40万元、20,495.82万元、-3,698.13万元、13,489.78万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。截至 2025年3月 31日，公司归属于母公司净资产为 455,996.44万元，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 167,150.00万元（含）。本次发行完成后，公司累计债券余额占最近一期末公司归属于母公司净资产的比例未超过 50%。 公司符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项和《证券期货法律适用意见第 18号》中“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （三）本次发行符合《管理办法》关于可转债发行承销的特别规定 1、本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 本次可转债发行方案已经公司董事会、股东会审议通过，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商协商确定。 （1）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 （2）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （3）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （4）评级事项 本次向不特定对象发行可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，金盘科技主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA+。 sti sti 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （5）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （6）转股价格的确定和调整 ①初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 ②转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （7）赎回 ①到期赎回 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 ②有条件赎回 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （8）回售 ①有条件回售 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 ②附加回售 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不得再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （9）转股价格的向下修正 ①修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定。 2、本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定。 3、本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定。 （四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定 1、债券受托管理人 发行人已聘请浙商证券股份有限公司作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议。浙商证券股份有限公司将按照相关法律法规以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。 本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。 2、持有人会议规则 发行人已制定《债券持有人会议规则》，并已在募集说明书中披露《债券持有人会议规则》的主要内容。《债券持有人会议规则》已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。 3、发行人违约责任 发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。 六、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、经营活动现金流的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-10,420.40万元、20,495.82万元、-3,698.13万元、13,489.78万元。虽然 2025年 1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为正，且大于同期净利润，但公司 2022年-2024年经营活动产生的现金流量净额小于净利润，主要系 2022年、2023年公司营业收入及销售订单均较上年快速增长导致应收账款相应快速增长，2024年公司开发建设甲子光伏电站项目导致经营活动现金流出金额较大以及因光伏行业周期波动导致部分客户回款放缓所致。若公司未来业务规模进一步扩大，如不能有效控制应收账款规模及回款周期，将仍然可能导致经营活动现金流量净额低于净利润或为负的情况，进而增加公司运营资金压力，不利于公司抵御经营风险。 2、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款及合同资产余额分别为 199,228.31万元、286,556.48万元、353,431.07万元、343,849.11万元。公司 2022年末-2024年末应收账款及合同资产余额逐年增长，主要系同期营业收入快速增长，以及 2024年因光伏行业周期波动导致部分客户回款放缓所致。随着公司经营规模的扩大，公司应收账款可能会进一步增加。若下游部分行业景气度下降或个别客户经营情况发生重大不利变化，则公司应收账款存在逾期或发生坏账的风险，从而对公司经营业绩和经营活动净现金流量产生不利影响。 3、发出商品余额较大风险 报告期内公司存货中的发出商品余额较大，截至报告期末，公司发出商品余额为 80,725.34万元，占总资产比例为 8.06%，主要为 1年以内的发出商品，公司销售的变压器系列产品、成套系列产品等部分用于大型工程项目，从产品发货到通电验收确认收入需要一定时间，特别是电厂、电站、轨道交通等项目建设周期较长、涉及审批程序较为复杂，因此公司发出商品余额较大。未来随着公司业务规模扩张，公司发出商品余额可能进一步增加并持续处于较高水平，且可能面临部分发出商品验收周期延长、资金占用增加等风险，从而对公司经营活动净现金流量产生不利影响。 4、毛利率波动的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率为 20.25%、22.60%、24.37%、24.88%，报告期内公司毛利率呈上涨趋势。公司毛利率水平主要受产品销售价格、客户结构、产品结构、原材料价格、人力成本等因素的影响，如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，公司存在毛利率波动的风险。 若未来国内外市场出现具有较强实力的中高端输配电及控制设备产品竞争者，或公司原有竞争对手加大研发投入提升产品竞争力及改善服务水平并加强市场开拓力度，将导致公司面临的市场竞争加剧，进而导致公司主要产品价格及毛利率下降；若未来受经济环境、产业周期等因素综合影响，公司产品主要原材料市场价格持续上涨，人力成本持续上升，公司毛利率将存在下滑风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 5、技术研发风险 公司自成立以来，持续投入资金用于产品开发及技术创新，报告期各期研发投入分别为 24,713.84万元、35,107.68万元、35,562.58万元、6,305.69 万元。公司正在持续推进变压器系列、成套系列、储能系列等主要产品以及数字化转型升级的研发投入及技术升级迭代，但上述研发投入是否能取得技术成果具有一定的不确定性。如研发成果不及预期，则公司可能无法根据市场需求及时对产品升级或开发新产品，导致公司主要产品失去技术优势、市场竞争力下降，公司将面临市场份额下降的风险。 6、技术人员流失的风险 公司主要产品为变压器系列、成套系列、储能系列等输配电及控制设备产品，且正处于全面数字化转型升级关键阶段，需要掌握跨领域多学科知识的技术研发人才。截至 2025年 3月 31日，公司研发人员达 410人，占公司总人数 17.45%。 随着公司主要产品逐步向集成化、智能化、高效节能方向发展，以及制造模式向智能化方向发展，公司将面临加大培养和储备技术人才的压力，若公司不能持续引进、培养合适和足够的人才，或公司现有技术人才流失，将会对公司经营产生不利影响。 7、部分自有房屋权属瑕疵的风险 公司子公司金盘上海位于青浦区青浦镇汇金路 999号的部分厂房、宿舍，因其所属的金盘上海二期项目尚未建设完成，因此尚未办理房产权属证明，该部分厂房、宿舍主要用于金盘上海部分产品的生产及员工住宿。以上尚未办理权属证明的房产建筑面积 10,324.32平方米，占比较小。公司拟根据发展战略规划及运营资金情况择时建设完成金盘上海二期项目，再统一办理金盘上海二期项目相关房产权属证明。但由于后续办理房产权属证明相关手续和程序较多、审批时间较长，取得相关房产权属证明的时间具有不确定性。 若因上述自有房屋权属瑕疵问题导致公司生产经营无法继续使用，从而需要公司寻找其他房屋替代，将对公司短期内的生产经营产生不利影响。 8、税收优惠政策变动风险 报告期内，公司、子公司金盘上海、桂林君泰福、金盘扬州、武汉金拓、武汉金盘智能被认定为高新技术企业，享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策；公司子公司桂林君泰福符合财政部、税务总局、国家发展改革委发布的《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》等规定中的设在西部地区鼓励类产业企业的认定标准，享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。若未来公司及上述子公司不能持续符合上述税收优惠认定标准或国家调整上述税收优惠政策，则公司企业所得税费用将有所增加，公司税后利润将受到一定影响。 （二）与行业相关的风险 1、下游行业周期波动的风险 报告期内，公司主要产品应用于新能源、工业企业电气配套、新型基础设施（以数据中心为主）、基础设施、高效节能等五个领域的收入合计占主营业务收入的比例平均为 89.73%。公司经营业绩与新能源、工业企业电气配套、数据中心、基础设施、高效节能等下游领域的整体发展状况、景气程度密切相关。若未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生变化，上述下游领域景气度下降或者相关投资需求下降，从而影响公司主要产品的市场需求，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。 2、原材料价格上涨的风险 公司产品主要原材料为电磁线、电气元器件、硅钢、普通金属材料、绝缘化工材料，报告期内直接材料成本占主营业务成本的比例平均为 85.61%，主要原材料采购价格的变化是影响公司利润的重要因素。受国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，报告期内公司主要原材料的平均采购价格呈现一定的波动。如果未来公司主要原材料的平均采购价格出现大幅上涨，而公司主要产品的销售价格或销量无法同步提升，可能会对公司经营业绩产生不利影响。 3、市场竞争加剧风险 公司变压器系列产品主要面向风能、数据中心、高效节能等重点应用领域的中高端市场。随着变压器中高端市场竞争加剧，若公司与国际主要竞争对手在品牌影响力、技术创新能力、全球服务能力等方面以及与国内主要竞争对手在综合实力、产能规模等方面的竞争差距扩大，则公司有可能在未来的市场竞争中处于不利地位，公司将面临市场份额下降的风险，可能会对公司的持续经营能力产生不利影响。 4、中美贸易摩擦的风险 报告期各期，公司直接出口及通过美国子公司间接出口至美国的合计收入占当期营业收入的比例分别为 1.24%、4.33%、11.42%、8.57%。2025年 4月初美国对中国商品加征关税大幅提升，截至 2025年 4月 10日美国对中国商品加征关税税率累计达 145%；2025年 5月 12日中美日内瓦经贸会谈并发布联合声明，美国取消此前对中国商品加征的 91%关税，保留 54%关税，其中暂停加征 24%关税 90天，加征的 30%关税继续生效；2025年 8月 12日中美双方发布联合声明，美国自当日起再次暂停加征 24%关税 90天。由于美国对中国商品关税政策存在较大不确定性，未来美国对中国商品加征关税税率可能进一步提升，并存在频繁调整的风险，因此对公司出口美国市场的相关业务产生不利影响，继而对公司经营业绩产生不利影响。 5、汇率波动风险 公司在进口原材料、出口产品时主要使用美元、欧元等外币进行结算，受外币汇率波动影响，报告期各期汇兑损益分别为 3,404.37万元、1,752.50万元、1,719.56万元、93.93万元，汇率波动将直接影响公司的经营业绩。未来若公司主要结算外币的汇率出现大幅不利变动，导致公司汇兑损益持续上升，将对公司经营业绩产生不利影响。 （三）其他风险 1、募投项目相关风险 （1）募投项目新增折旧及摊销的风险 公司本次募集资金投资项目建成后，将导致新增固定资产原值和年折旧额、无形资产原值和年摊销额。本次募集资金项目建成并投产后，预计每年新增折旧及摊销金额约 10,415.14万元（税前），前述每年新增折旧及摊销金额占公司 2024年营业收入的比例约 1.51%，剔除所得税影响后占公司 2024年归母净利润的比例约 15.41%。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增折旧及摊销的影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募投项目实际效益低于预期，则募投项目新增折旧及摊销将对公司经营业绩带来不利影响。 （2）募投项目新增产能消化的风险 公司本次募投项目之“数据中心电源模块及高效节能电力装备智能制造项目”建成达产后将新增产能数据中心电源模块等成套系列产品 1,200套/年（包括中低压开关设备 1.9万台/年）、VPI变压器 410万 kVA/年；“高效节能液浸式变压器及非晶合金铁芯智能制造项目”建成达产后将新增产能非晶合金铁芯及硅钢立体卷铁芯液浸式变压器 1,578万 kVA/年。 虽然公司是全球输配电及控制设备优势企业之一，公司变压器系列、成套系列产品在国内外市场具有一定的竞争优势和先进性，并已经结合市场前景、产业政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对前述募投项目可行性进行了充分论证，审慎制定了本次募集资金投资计划，但若未来国内外经济环境、产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等多种因素发生重大不利变化，或公司前述募投项目产品市场开拓不及预期，则前述募投项目建成后将面临新增产能不能被及时消化的风险。 （3）募投项目效益不达预期的风险 本次募投项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。 （4）募投项目建设进度不及预期的风险 公司本次募投项目是在公司现有业务的基础上依据业务发展规划所制定。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大不利变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。 2、可转换债券发行相关的风险 （1）不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 （2）本次可转债的本息偿还风险 若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。 （3）本次可转债在转股期内未能转股的风险 对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。 对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 （4）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。 此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。 （5）可转债转换价值降低的风险 本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。（未完）  |