金盘科技(688676):北京市金杜律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
原标题:金盘科技:北京市金杜律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 北京市金杜律师事务所 关于海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 致：海南金盘智能科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）（以下简称《编报规则第 12号》）等中华人民共和国（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 引 言 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
一、本次发行的批准和授权 （一）根据 发行人提供的董事会的会议通知、会议议案、会议决议等文件，并经本所律师核查，发行人于 2025年 5月 9日召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案，并提议召开 2025年第二次临时股东会，提请股东会审议该等议案。 （二）根据发行人提供的股东会的会议通知、会议议案、会议决议等文件，并经本所律师核查，发行人于 2025年 5月 27日召开了 2025年第二次临时股东会，会议审议并通过了与本次发行相关的议案。 1. 根据上述决议，发行人本次发行的主要方案如下： （1）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及转换的公司 A股股票将在上交所科创板上市。 （2）发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 167,150.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （3）票面金额及发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （4）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 （5）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （6）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 3）到期还本付息方式 公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （7）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （8）转股价格的确定及其调整 1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。 （9）转股价格向下修正条款 1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （10）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t÷365 A I：指当期应计利息； A B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （11）赎回条款 1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t÷365 A IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （12）回售条款 1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不得再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t÷365 A I：指当期应计利息； A B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （13）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （14）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （15）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （16）债券持有人会议相关事项 1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、行政法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②拟修改本规则； ③拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； ④公司已经或预计不能按期支付当期应付的可转债本息； ⑤公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦公司提出债务重组方案； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性； ⑨担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑩公司、单独或者合计持有可转债总额 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； ?《可转债募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （17）本次募集资金用途 本次发行的可转债所募集资金总额不超过 167,150.00万元（含），扣除发行费用后，用于以下项目的投资： 单位：万元
（18）募集资金管理及专项账户 公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （19）担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 （20）评级事项 公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的A股可转换公司债券出具资信评级报告。 （21）本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 2. 发行人该次股东会授权董事会及其授权人士办理与本次发行相关的事宜，具体如下： （1）授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； （2）授权董事会及其授权人士在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； （3）授权董事会及其授权人士根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定； （4）授权董事会及其授权人士批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关申请报批手续等相关发行申报事宜； （5）授权董事会及其授权人士聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； （6）授权董事会及其授权人士根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记及挂牌上市等事宜； （7）授权董事会及其授权人士根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见； （8）授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施； （9）授权董事会及其授权人士在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； （10）授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 在上述授权获得股东会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。 上述授权事项中，除第（2）项、第（6）项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为 12个月，自公司股东会审议通过之日起计算。 根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次发行已获得 2025年第二次临时股东会的批准，发行人 2025年第二次临时股东会的召开程序、决议内容合法有效；发行人 2025年第二次临时股东会已授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。 （三）发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序 本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，发行人本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会注册。 二、本次发行的主体资格 根据发行人提供的工商档案、现行有效的营业执照及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同），截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
经核查，本所认为，发行人依法设立；截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应予终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1.根据发行人 2025年第二次临时股东会决议，发行人股东会已就本次发行作出决议，明确了具体的转换方法，符合《公司法》第二百零二条的规定。 2.根据发行人 2025年第二次临时股东会决议及发行人的说明，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择转换股票或者不转换股票，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1.根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理文件及报告期内的股东（大）会、董事会等会议文件和发行人的说明，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、1 规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东（大）会、董事会、审计委员会；选2 举了董事、独立董事、审计委员会委员，聘任了总经理（轮值总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会战略委员会、审计委 1 发行人已于 2024年召开第三届董事会第十一次会议和 2024年第一次临时股东大会，修订公司章程，根据《公司法》将公司章程中的“股东大会”调整为“股东会”。 2 发行人已于 2025年召开第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议和 2025年第一次临时股东大会，修订公司章程，实行轮值总裁制。 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG委员会五个董事会专门委员会；制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2.根据发行人近三年审计报告，发行人 2022年度、2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 24,191.91万元、48,076.50万元、55,114.06万元，最近三年平均可分配利润为 42,460.82万元。根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次向不特定对象发行可转债按募集资金 167,150.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3.根据《海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》《募集说明书》和发行人 2025年第二次临时股东会决议，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于数据中心电源模块及高效节能电力装备智能制造项目、高效节能液浸式变压器及非晶合金铁芯智能制造项目、研发办公楼建设项目（桐乡）和补充流动资金；改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4.如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1.本次发行符合《注册管理办法》第九条的相关规定 （1）如前述“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 1点所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第（一）项的规定； （2）根据发行人董事、高级管理人员签署的调查问卷及提供的无犯罪记录证明、中国证监会海南监管局出具的诚信档案、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条和第一百八十一条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定； （3）如本法律意见书“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定； （4）根据发行人近三年年报、近三年审计报告、《内控审计报告》及发行人的说明，并经本所律师向主要客户、供应商和银行发函，以及访谈发行人财务总监和中汇的签字会计师，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定； （5）根据发行人 2025年一季报及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 2.本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定 根据发行人出具的《前次募集资金使用情况的报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、近三年审计报告、有关政府部门出具的证明文件、发行人董事、审计委员会委员、高级管理人员签署的调查问卷及提供的无犯罪记录证明、中国证监会海南监管局出具的诚信档案、发行人的说明，并经本所律师查询中国证监会官网（ http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所官网（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所官网（https://www.szse.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn，下同）、中国执行信息公开网（ https://zxgk.court.gov.cn，下同）、信用中国（www.creditchina.gov.cn，下同）等网站，截至报告期末，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3.本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定 根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的说明，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于数据中心电源模块及高效节能电力装备智能制造项目、高效节能液浸式变压器及非晶合金铁芯智能制造项目、研发办公楼建设项目（桐乡）和补充流动资金。 如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金投资项目及批准或授权”部分所述，截至本法律意见书出具之日，发行人已就上述募投项目取得投资备案手续，并完成环境影响评价审批（如需）。本次发行的募集资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务； （5）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。 4.本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定 （1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第（一）项和第（二）项的规定。 （2）根据发行人近三年审计报告、《募集说明书》《海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，并经本所律师访谈发行人财务总监，报告期各期，公司资产负债率分别为 61.51%、61.35%、53.76%、54.51%，资产负债结构合理；报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-10,420.40万元、20,495.82万元、-3,698.13万元、13,489.78万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。 （3）根据发行人近三年审计报告、近三年年报及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人最近三个会计年度盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。 5.本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定 根据发行人近三年年报、近三年审计报告、本次发行方案、《前次募集资金使用情况的报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》、中国人民银行征信中心于 2025年 6月 17日出具的《企业信用报告》及发行人的说明，并访谈发行人的财务总监，截至 2025年 3月 31日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 （四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件 1.本次发行符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及转换的公司 A股股票将在上交所科创板上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。 2.本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定 根据发行人第三届董事会第二十三次会议、2025年第二次临时股东会通过的本次发行方案和《募集说明书》及《海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。 3.本次发行符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定 根据发行人第三届董事会第二十三次会议、2025年第二次临时股东会通过的本次发行方案和《募集说明书》及《海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。 4.本次发行符合《可转债管理办法》第十条的规定 根据《募集说明书》及《海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管理办法》第十条的规定。 5.本次发行符合《可转债管理办法》第十一条的规定 根据《募集说明书》及《海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款及有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，其中，有条件回售条款约定，本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转债管理办法》第十一条的规定。 6.本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定 根据发行人与浙商证券签订的《受托管理协议》，发行人已聘请浙商证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。 7.本次发行符合《可转债管理办法》第十七条的规定 根据《募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了债券持有人会议相关事项，发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。 8.本次发行符合《可转债管理办法》第十九条的规定 根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。 综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》规定的上市公司发行可转债的实质条件。 四、发行人的设立 （未完）  |