|
陕天然气(002267):控股股东拟协议转让股份引入积极股东暨权益变动的提示性公告
| 时间：2025年08月19日 21:35:50 中财网 |
陕西省天然气股份有限公司
关于控股股东拟协议转让股份引入积极股东
暨权益变动的提示性公告
重要内容提示：
1.陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“陕天然气”）近日收到控股股东陕西燃气集团有限公司（以下简称“陕西燃气集团”或“转让方”）通知，陕西燃气集团与中交资本控股有限公司（以下简称“中交资本”）、陕西长安汇通资本管理有限公司（以下简称“汇通资本”）于2025年8月18日分别签署了《股权转让协议》，陕西燃气集团拟通过协议转让方式分别向中交资本及汇通资本转让其持有的公司77,845,281股、66,724,527股无限售流通普通股股份（合计144,569,808股，占公司总股本的13%）以及由此所衍生的所有股东权益，每股转让价格为人民币7.97元。
2.本次协议转让前，陕西燃气集团持有持有公司716,530,456股无限
售条件流通股份，占公司股份总数的64.43%。本次协议转让后，陕西燃气集团持有公司51.43%股份，中交资本将持有公司77,845,281股，占公司股份总数7%，汇通资本持有66,724,527股，占公司股份总数6%。
3.本次交易不触及要约收购，不涉及关联交易。
4.本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
5.本次交易转让双方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等关于
股东减持限制、信息披露的规定。本次交易受让方中交资本、汇通资本承诺交易完成后的十二个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
6.本次权益变动的实施需取得国资监管有权主体批准及深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。因此，本次股份协议转让能否完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让基本情况
公司于近日收到公司控股股东陕西燃气集团通知，陕西燃气集团与中交资本、汇通资本于2025年8月18日分别签署了《股份转让协议》，陕西燃气集团拟通过协议转让方式以7.97元/股的交易价格向中交资本、汇通资本转让其所持有的公司144,569,808股无限售条件流通股份，占公司股份总数的13%。协议转让的双方不具有关联关系。
上述协议转让变动前后，交易各方持股情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前持股 | 本次权益变动后持股 | ||
| 股数（股） | 持股比例（%） | 股数（股） | 持股比例（%） | |
| 陕西燃气集团 | 716,530,456 | 64.4318 | 571,960,648 | 51.4318 |
| 中交资本 | 0 | 0 | 77,845,281 | 7.0000 |
| 汇通资本 | 0 | 0 | 66,724,527 | 6.0000 |
本次交易不触及要约收购，不涉及关联交易。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（二）本次协议转让的交易背景和目的
本次引入积极股东旨在优化企业股权结构、提升治理水平、增强核心竞争力，同时助力企业进一步实现业务拓展和产业协同发展，从而推动企业在复杂多变的市场环境中实现高质量发展，达成战略转型或规模扩张等长远目标。
（三）本次协议转让需履行的程序
截至本公告披露日，本次权益变动尚需履行的审批程序包括但不限于：1.取得国资监管部门批准；
2.取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见；
3.相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
| 名称 | 陕西燃气集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 陕西省西安市经开区A1区开元路2号新楼 |
| 法定代表人 | 蔡鑫磊 |
| 注册资本 | 446,156.66万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 916100005835106342 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2011-09-28 |
| 经营期限 | 2011-09-28至无固定期限 |
| 经营范围 | 天然气勘探、开发、储运与购销；输气管网、燃气化工、加气站、分布式 能源及液化（压缩）天然气项目的建设、运营与管理；涉气产业装备的研 发、制造与销售；工程项目的勘察、设计、施工、监理、检测、技术咨询 与管理；设备租赁；房屋租赁；实业投资（仅限自有资金）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。以市场监督管理 机关核定的经营范围为准。 |
| 控股股东 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司持股100% |
| 通讯方式 | 029-86119218 |
股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
1.受让方一：中交资本控股有限公司
| 名称 | 中交资本控股有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 北京市石景山区金府路32号院3号楼9层936室 |
| 法定代表人 | 徐汉州 |
| 注册资本 | 1000000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110107MA04E5WF7T |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2021-8-18 |
| 经营期限 | 2021-08-18至无固定日期 |
| 经营范围 | 企业总部管理;投资管理;投资与资产管理;投资咨询;咨询策划服务;技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务.(市场主体依法自主选择经营项目, 开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动.) |
| 控股股东 | 中国交通建设股份有限公司持股100% |
| 通讯方式 | 010-89651689 |
| 名称 | 陕西长安汇通资本管理有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册地址 | 陕西省西咸新区秦汉新城窑店街道办文创大厦3楼311室 |
| 法定代表人 | 张凯 |
| 注册资本 | 100000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91611103MADWNP3Q5J |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2024-08-07 |
| 经营期限 | 2024-08-07至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目:企业管理;财务咨询;社会经济咨询服务;以自有资金从事投资 活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 控股股东 | 长安汇通集团有限责任公司持股100% |
| 通讯方式 | 029-88660384 |
（四）转让方与受让方之间的关系
转让方陕西燃气集团与受让方中交资本、汇通资本不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。
三、股份转让协议的主要内容
（一）交易各方
甲方（转让方）：陕西燃气集团有限公司
乙方一（受让方一）：中交资本控股有限公司
乙方二（受让方二）：陕西长安汇通资本管理有限公司
（二）拟转让股份标的
甲方将其持有陕天然气7%股份转让给乙方一中交资本，将其持有陕
天然气6%股份转让给乙方二汇通资本，合计转让股权占比13%。
（三）股份转让价款及支付方式
1.甲乙双方商定：乙方按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条规定的定价方式，或双方协商一致要求的最低价7.78元/股，两者之间的较高价格为最终确定的股份转让价款，且转让价格不低于当日大宗交易价格下限。本次权益变动中，中交资本及汇通资本需支付的股份转让款全部为自有或自筹资金。
2.本协议生效后10个工作日内，乙方一次性向甲方支付股份转让价
款至甲方指定账户（含税）。乙方足额支付全部股份转让价款之日起5个工作日内，甲方负责向深交所提交标的股份转让的申请材料，乙方予以配合。双方同意，自本次交易取得深交所确认函之日起5个工作日内，甲方负责向中国证券登记结算有限责任公司（深圳分公司）申请办理标的股份的过户登记手续。
（四）协议生效条件
1.本协议各方盖章且法定代表人或其授权代表签字；
2.陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意；
3.法律、法规或监管机构要求的其他关于协议生效的条件。
（五）其他
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成以及其他利益分割安排，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
四、本次权益变动对公司的影响
从落实国企改革要求层面，公司控股股东陕西燃气集团通过协议转让方式引入两家积极股东，是省委省政府支持中央企业、省属企业通过交叉持股、资产置换等方式，在公共服务、能源设施及地方优势产业领域进行布局，实现央省市“一盘棋”融合发展和深化国企改革的具体举措。
从市值管理层面，中交资本和汇通资本作为专业的投资机构与产业方，本次入股体现了对公司经营情况及未来发展的长期看好，有利于提升股份流动性，增强投资者信心，提升市场估值。中交资本与汇通资本将委派董事，作为积极股东参与公司治理、支持公司持续健康发展，有利于推动上市公司提质增效，提升公司治理水平。
从产业协同层面，中交资本与汇通资本实行长期、稳健的投资策略，在国内拥有广泛市场渠道和客户资源，通过本次股权交易将为双方进行技术优势互补、资源共享奠定良好基础，推动业务层面与资本层面的合作共赢。
五、其他情况说明
1.本次协议转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。
2.本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
3.上述信息披露义务人已分别就本次权益变动事项编制简式权益变
动报告书，具体内容请查阅公司同日披露的相关《简式权益变动报告书》。
4.康达（西安）律师事务所已就本次协议转让事项出具《法律审查意见》，符合现行法律、行政法规的规定。
六、风险提示
本次协议转让事项已获得各交易方内部相关决策会议通过，但交易事项尚需取得国资监管部门审批通过及深交所合规性确认后方可实施，存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.《股份转让协议》；
2.信息披露义务人陕西燃气集团、中交资本、汇通资本出具的《简式权益变动报告书》；
3.交易双方出具的《承诺函》。
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司
董事会
2025年8月19日
中财网