顶固集创(300749):第一期员工持股计划管理办法
第一期员工持股计划管理办法 第一章总则 第一条为规范广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“顶固集创”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广东顶固集创家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东顶固集创家居股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”或“本计划草案”）的规定，特制定《广东顶固集创家居股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。 第二章员工持股计划的制定 第二条员工持股计划所遵循的基本原则 (一)依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 (二)自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 (三)风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条员工持股计划的持有人情况 （一）持有人确定的法律依据 本持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。 所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。 （二）有下列情形之一的，不能成为参加对象： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形； 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。 （三）员工持股计划的参加对象确定范围 参加本员工持股计划的人员为公司核心管理人员及核心业务（技术）人员，总人数不超过70人，其中董事及高级管理人员3人。 公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等事项发表明确意见。 第四条员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划筹集资金上限为41,514,561.00元，以“份”作为认 购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为41,514,561.00份。 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%(不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份)。 第五条员工持股计划涉及的标的股票来源 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股 票。 公司第五届董事会第九次会议决议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式以自有资金和股票回购专项贷款资金回购部分社会公众股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。 2025年7月17日，公司披露了《关于回购股份实施结果暨股份变动的 公告》，公司本次回购股份计划已实施完毕，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份4,788,300股，占当时公司总股本的2.33%，最高成交价为8.75元/股，最低成交价为6.45元/股，成交总金额为33,497,023.00元(不含交易费用)。 本员工持股计划经公司股东会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户的普通股股票。 第六条员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 第七条员工持股计划的存续期、锁定期 （一）员工持股计划的存续期 1、本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的 股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本次员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。 2、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 5、上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。 拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 （二）员工持股计划的锁定期 1、本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自公司 公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。 2、锁定期满后，本员工持股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。 3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票: （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。 4、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明 本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。 第八条员工持股计划的实施程序 一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案。 二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 三、董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东会审议。董事会审议本员工持股计划时，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 四、董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事 会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。 五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会召开的2个交易日前公告法律意见书。 六、召开股东会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。 七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 八、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 九、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。 第三章员工持股计划的管理方式 第九条员工持股计划的管理模式 本员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。 第十条员工持股计划持有人会议 1、持有人会议是本员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议: (1)选举、罢免管理委员会委员； (2)本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； (3)本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议或授权管理委员会决策； (4)审议和修订本员工持股计划相关管理办法； (5)授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理； (6)授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利； (7)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容: (1)会议的时间、地点； (2)会议的召开方式； (3)拟审议的事项(会议提案)； (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (5)会议表决所必需的会议材料； (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； (7)联系人和联系方式； (8)发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第(1)(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序 (1)每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决； (2)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权； (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计； (4)持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持三分之二（含）以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议； (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议； (6)会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存； (7)为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。 6、单独或合计持有本员工持股计划5%以上份额的持有人可以向持有 人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。 7、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。 第十一条员工持股计划管理委员会 1、本员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本员工持股计划，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会 委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。 当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务: (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产； (2)不得挪用本员工持股计划资金； (3)未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (4)未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保； (5)不得利用其职权损害本员工持股计划利益； (6)法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： (1)负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； (2)代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理； (3)办理本员工持股计划份额认购事宜； (4)代表全体持有人行使股东权利； (5)代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； (6)代表全体持有人分配收益和现金资产； (7)决策本员工持股计划被强制转让份额的归属； (8)办理本员工持股计划份额继承登记； (9)持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； (3)管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容： (1)会议日期和地点； (2)会议事由和议题； (3)会议所必需的会议材料； (4)发出通知的日期。 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 7、管理委员会的召开和表决程序 (1)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行； (2)管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；(3)管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；(4)管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字； (5)管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权； (6)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 第十二条股东会授权董事会的具体事项 股东会授权董事会办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项: 1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案； 2、授权董事会实施本员工持股计划； 3、授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止； 4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； 6、本员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对本员工持股计划作出相应调整；7、授权董事会对本员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件； 8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 第四章员工持股计划的资产构成及权益处置方法 第十三条员工持股计划的资产构成 1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和应计利息。 本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 第十四条持有人权益的处置原则 1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置； 2、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效； 3、在本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配； 4、现金资产分配:标的股票锁定期届满后的存续期内，本员工持股计划陆续变现资产，管理委员会按持有人所持份额的比例，将投资收益、现金红利及本金分配给持有人。 5、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，按照原始出资金额与情况发生之日对应市场价值孰低的原则返还给持有人（如情况发生之日为非交易日，按照前1个交易日公司股票收盘价计算），并转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人： (1)持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的； (2)持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形； (3)持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的； (4)持有人擅自离职、恶意离职的； (5)持有人单方面提出终止或解除劳动合同但未能与公司协商一致的；(6)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的； (7)持有人劳动合同到期后，公司不与其续签合同的； (8)持有人合同未到期，公司主动与其解除劳动合同的； (9)持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的； (10)受警告以上行政处分及劳动人事纪律处分情形(降职、降级以上)的； (11)其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。 6、持有人所持权益不作变更的情形 (1)职务变更:存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的； (2)持有人达到国家规定的退休年龄而退休； (3)持有人与公司双方协商解除劳动合同的； (4)持有人患病、因工或非因工负伤，丧失劳动能力的； (5)持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的本员工持股计划份额由其合法继承人继续享有，该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制； (6)管理委员会认定的其他情形。 如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由公司与本员工持股计划管理委员会协商确定。 第十五条员工持股计划存续期届满后权益的处置办法 当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会对本员工持股计划资产进行清算，在存续期届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配； 本员工持股计划存续期满时仍持股标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。 第五章员工持股计划的变更、终止 第十六条公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。 第十七条员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第十八条员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期满后且未展期，本员工持股计划将自行终止；2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止； 3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长； 4、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 第六章附则 第十九条公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持 有人享有继续在公司（含分公司及子公司）服务的权利，不构成公司（含分公司及子公司）对员工聘用期限的承诺，公司（含分公司及子公司）与持有人的劳动关系仍按公司（含分公司及子公司）与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。 第二十条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。 第二十一条本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖 励、补贴、兜底等安排。 第二十二条本管理办法中所称“以上”均含本数，“超过”“过半数”均不含本数。 第二十三条本管理办法的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。 广东顶固集创家居股份有限公司 董事会 2025年8月19日 中财网
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