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星徽股份(300464):控股股东一致行动人拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
| 时间：2025年08月19日 22:53:25 中财网 |
广东星徽精密制造股份有限公司
关于控股股东一致行动人拟协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东的一致行动人广东星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）于2025年8月15日与王晓东（以下简称“受让方”）签署了《广东星野投资有限责任公司与王晓东股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），星野投资将其所持有的公司3,200万股无限售条件流通股（占公司总股本的6.99%），以人民币4.50元/股的价格，通过协议转让的方式转让给王晓东，转让价款共计人民币144,000,000元。本次协议转让后，王晓东持有公司3,200万股股份，占总股本的6.99%，将成为公司持股5%以上股东。
2、王晓东承诺，本次协议转让完成之日起12个月内不减持公司股份。
3、本次协议转让不触及要约收购、不构成关联交易、不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、本次协议转让事项尚需履行深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。
一、本次协议转让基本情况概述
（一）本次协议转让概况
公司近日收到控股股东一致行动人星野投资的通知，星野投资于2025年8月15日与王晓东签署了《股份转让协议》，星野投资将其所持有的公司3,200万股无限售条件流通股（占公司总股本的6.99%），以人民币4.50元/股的价格，通过协议转让的方式转让给王晓东，转让价款共计人民币144,000,000元。王晓东以自有资金受让上述股份。本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，受让方与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
本次协议转让前后，星野投资及其一致行动人与王晓东持股情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 协议转让前 | 协议转让后 | ||
| 持股数量 （股） | 占总股本 比例 | 持股数量 （股） | 占总股本 比例 | ||
| 星野投资 | 无限售条件股份 | 80,127,735 | 17.50% | 48,127,735 | 10.51% |
| 谢晓华 | 有限售条件股份 | 102,249,488 | 22.33% | 102,249,488 | 22.33% |
| 一致行动人合计持有股份 | 182,377,223 | 39.84% | 150,377,223 | 32.85% | |
| 其中：无限售条件股份 | 80,127,735 | 17.50% | 48,127,735 | 10.51% | |
| 王晓东 | 无限售条件股份 | - | - | 32,000,000 | 6.99% |
（二）本次协议转让的交易背景和目的
转让方基于公司发展与自身资金需要通过协议转让方式减持公司股份，同时引入看好公司未来发展前景的投资者。受让方基于对公司发展前景和长期投资价值的充分认可，拟通过协议转让的方式增持公司股份。
（三）本次协议转让尚需履行的审批程序
本次协议转让事项尚需履行深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。
二、本次协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
| 公司名称 | 广东星野投资有限责任公司 |
| 注册地 | 广东省佛山市顺德区北滘镇广教社区广教路1号慧聪家电城1座 908之一（住所申报） |
| 法定代表人 | 谢晓华 |
| 注册资本 | 1,050万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914406066176565017 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间 | 1997年1月16日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） |
| 股东 | 蔡耿锡先生持股50.48%，谢晓华女士持股49.52% |
（二）受让方基本情况
| 姓名 | 王晓东 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 广州市********* |
| 通讯地址 | 广州市********* |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 |
王晓东不是失信被执行人。
（三）转让方与受让方之间的关系
星野投资与王晓东不存在股权、人员等方面的关联关系，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
三、股份转让协议的主要内容
（一）股份转让协议的主要条款
甲方（转让方）：广东星野投资有限责任公司
乙方（受让方）：王晓东
1、股份转让的数量及交易价款
1.1在本协议生效后，转让方同意将其持有的星徽股份32,000,000股股份（占公司总股本的6.99%，以下简称“标的股份”）转让给受让方。
1.2经转让方与受让方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币4.50元，股份转让总价款为人民币144,000,000.00元（大写：壹亿肆仟肆佰万元整）。
1.3本次标的股份转让涉及的税费等由双方依法各自承担各自需要缴纳及或承担部分。
双方同意分批支付本次股份转让价款。
2.1在本协议生效后的5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付转让总价款的50%，金额为人民币72,000,000.00元（大写：柒仟贰佰万元整）。
2.2受让方于深圳证券交易所就本次股份转让出具合规确认文件后的10个工作日内，向转让方指定账户支付转让总价款的50%，金额为人民币
72,000,000.00元（大写：柒仟贰佰万元整）。
2.3
双方同意，本协议项下股份转让款收款账户转让方于支付前另行提供。
3、股份过户
3.1在受让方第二笔股份转让价款支付后的3个工作日内，双方应向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续。
3.2在标的股份过户登记完成后，受让方即成为标的股份的唯一所有人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方或者其他任何第三人对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。
3.3双方确认，在标的股份过户登记完成后，标的股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归受让方所有。
4、陈述和保证
4.1甲方作出如下陈述和保证：
1
（）甲方签署和履行本协议已获甲方内部决策的必要授权。
（2）签署和履行本协议不会违反甲方承担的任何其他义务。
（3）甲方对标的股份具有完全所有权，不存在任何权利瑕疵，也不存在质押、冻结或其他第三方权利限制。
4.2乙方作出如下陈述和保证：
1
（）乙方按本协议约定按时支付标的股份转让款，且资金来源合法合规。
（2）乙方应当为实施本次交易及按照上市公司信息披露要求提供必要的资料和信息。
（3）乙方具备股东适格性条件，受让标的股份不存在任何障碍或违反法律法规、规范性文件的情形。
（4）签署和履行本协议不会违反乙方承担的任何其他义务，不存在任何可能导致本合同无效、可撤销、效力待定的情形。
5、协议生效
协议经双方共同签署之日起成立，在本次转让事项经转让方股东会审议通过后生效。
6、协议解除及终止
6.1发生下列情况之一时，本协议可以被解除、终止：
（1）各方以书面的方式一致同意解除、终止本协议；
（2）各方根据本协议之相应约定决定终止本次交易；
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出解除本协议时；
（4）本协议签署后至本次交易实施完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且本协议各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
6.2由于以上（1）、（2）、（4）项的情况导致本协议被解除、终止，尚未办理的股份转让过户登记不再办理，已经办理的恢复原状，同时甲方应将本次交易全部收款返还到乙方指定的账户。
7、违约责任
7.1若任何一方发生本协议“协议解除及终止”条款约定的第（3）项情形，则应当向对方赔偿因一方违约造成的损失。
7.2发生“协议解除及终止”条款约定的第（3）项情形外的其他情形导致本协议解除或终止的，双方互无违约责任。
7.3乙方未能按期履行付款义务的，每逾期一日，应当按应付未付金额的万分之一点五/日向对方支付违约金，延期付款超过30日的，视为严重违反协议导致甲方签署本协议的目的根本不能实现，甲方有权解除本协议、没收乙方已付全部款项并有权要求乙方返还已过户标的股份及承担违约责任。
7.4甲方未能按照本协议约定期限配合乙方完成目标股份的过户的，每逾期一日，应当按乙方已付金额的万分之一点五/日向乙方支付违约金，延期超过30日的，视为严重违反协议导致乙方签署本协议的目的根本不能实现，乙方有权解除本协议，并有权要求甲方返还所有已收款项及要求甲方按照乙方已付款项金额承担违约责任。
7.5除本协议前述约定情形外，如因任何一方发生其他违反本协议的声明、承诺、保证及相关义务情形而致守约方受损，均应向守约方承担相应的损失赔偿责任。
（二）其他
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
四、本次协议转让对公司的影响
本次协议转让完成后，王晓东持有公司股份32,000,000股，占公司总股本的6.99%，成为公司持股5%以上的股东。本次协议转让不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、所涉后续事项及相关风险提示
1、本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。
2、本次协议转让事项尚需取得深圳证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性。
3、基于对公司发展前景和长期投资价值的认可，受让方承诺，自标的股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式主动减持其通过本次交易取得的公司股份。
4、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定编制的权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书（星野投资）》《简式权益变动报告书（王晓东）》。
5、本次协议转让不存在违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范性文件的规定。公司控股股东一致行动人星野投资本次转让公司股份无需履行公司内部审议程序。
6、公司将密切关注本次协议转让事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《广东星野投资有限责任公司与王晓东股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（星野投资）》；
3、《简式权益变动报告书（王晓东）》；
4、《承诺函》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2025年8月19日
中财网