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神马电力(603530):向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权
| 时间：2025年08月19日 22:53:25 中财网 |
江苏神马电力股份有限公司
关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期
权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●首次授予日：2025年8月19日
●授予数量：779.53万份
●行权价格：26.47元/股
江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据《江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定和公司2025年第二次临时股东会的授权，董事会认为2025年股票期权激励计划首次授予条件已经成就，同意确定本激励计划首次授予日为2025年8月19日，向61名符合条件的激励对象授予股票期权779.53万份，行权价格为26.47元/股。现将相关事项公告如下：
一、股票期权授予情况
（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2025年7月29日召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，相关议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议审议通过。
2、2025年7月30日至2025年8月8日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，薪酬与考核委员会未收到任何人对首次授予激励对象名单提出的异议。
3、公司于2025年8月14日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司2025年股票期权激励计划获得股东会批准，并授权董事会办理本次股票期权激励计划相关事宜。
4、公司于2025年8月15日披露了《关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、公司于2025年8月19日召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，相关议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议审议通过。
（二）关于本次股票期权授予符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及《江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次股票期权首次授予的具体情况
1、首次授予日：2025年8月19日
2、首次授予数量：779.53万份
3、首次授予人数：61人
4、行权价格：26.47元/股
5、股票来源：定向发行的公司A股普通股和/或从二级市场回购的本公司A股普通股
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）等待期
本激励计划的等待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段，分别为自授予完成登记之日起12个月、24个月、36个月。授予日与首次可行权日之间的时间间隔不得少于12个月。
等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）可行权日
在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（4）行权安排
本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 首次授予的第一个 行权期 | 自股票期权预留授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至股票期权预留 授予登记完成之日起24个月内的最后一 个交易日当日止 | 30.00% |
| 首次授予的第二个 行权期 | 自股票期权预留授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至股票期权预留 授予登记完成之日起36个月内的最后一 个交易日当日止 | 30.00% |
| 首次授予的第三个 行权期 | 自股票期权预留授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至股票期权预留 授予登记完成之日起48个月内的最后一 个交易日当日止 | 40.00% |
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权预留授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至股票期权预留 授予登记完成之日起24个月内的最后一 个交易日当日止 | 30.00% |
| 第二个行权期 | 自股票期权预留授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至股票期权预留 授予登记完成之日起36个月内的最后一 个交易日当日止 | 30.00% |
| 第三个行权期 | 自股票期权预留授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至股票期权预留 授予登记完成之日起48个月内的最后一 个交易日当日止 | 40.00% |
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权预留授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至股票期权预留 24 授予登记完成之日起 个月内的最后一 个交易日当日止 | 50.00% |
| 第二个行权期 | 自股票期权预留授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至股票期权预留 授予登记完成之日起36个月内的最后一 个交易日当日止 | 50.00% |
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的股票 期权 | 第一个行权期 | 2025 4.10 年净利润不低于人民币 亿元。 |
| 第二个行权期 | 2025年、2026年两个年度累计净利润不低 于人民币9.64亿元。 | |
| 第三个行权期 | 2025年至2027年三个年度累计净利润不 低于人民币17.11亿元。 | |
| 预留授予的股票 期权 | 第一个行权期 | 2025年、2026年两个年度累计净利润不低 于人民币9.64亿元。 |
| 第二个行权期 | 2025年至2027年三个年度累计净利润不 低于人民币17.11亿元。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期获授的可行权股票期权不得行权，由公司注销。
4）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象绩效考核结果划分为A-优秀、B-良好、C-称职、D-差、E-不称职5个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：
| 绩效评定 | A | B | C | D | E |
| 行权比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 80.00% | 0.00% |
本次授予股票期权具体数量分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票 期权数量（万 份） | 占授予股票 期权总数的 比例（%） | 占本激励计 划公告日公 司股本总额 的比例（%） |
| 1 | 吴晶 | 董事、轮值总经理 | 63.44 | 6.51 | 0.15 |
| 2 | 张鑫鑫 | 董事、轮值总经理 | 63.44 | 6.51 | 0.15 |
| 3 | 张文斌 | 轮值总经理 | 63.44 | 6.51 | 0.15 |
| 4 | 金玲 | 副董事长、副总经理 | 63.44 | 6.51 | 0.15 |
| 5 | 王鸭群 | 副总经理 | 54.11 | 5.55 | 0.13 |
| 6 | 张林军 | 总工程师 | 54.11 | 5.55 | 0.13 |
| 7 | 韩笑 | 董事会秘书 | 27.99 | 2.87 | 0.06 |
| 8 | 吕兆宝 | 职工董事 | 27.99 | 2.87 | 0.06 |
| 其他核心技术（业务）人员及董事会认为 应当激励的其他核心人员（53人） | 361.54 | 37.10 | 0.84 | ||
| 预留 | 194.88 | 20.00 | 0.45 | ||
| 合计 | 974.41 | 100.00 | 2.26 |
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的10.00%。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
二、薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
（一）列入2025年股票期权激励计划的首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
（二）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
（三）列入2025年股票期权激励计划的首次授予激励对象名单的人员符合2025
《管理办法》等文件规定的激励对象条件，与《江苏神马电力股份有限公司年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符，激励对象均为本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4
、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，薪酬与考核委员会认为本次激励对象的范围符合《管理办法》等法规规定的激励对象条件，符合公司《江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划的首次授予条件均已成就。
因此，薪酬与考核委员会同意以2025年8月19日为首次授予日，授予61名激励对象779.53万份股票期权。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
四、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2025年8月19日用该模型对首次授予的779.53万份股票期权进行测算，总价值3,387.06万元。
具体参数选取如下：
（1）标的股价：29.53元/股（2025年8月19日公司收盘价为29.53元/股）；（2）有效期分别为：1年、2年、3年（股票期权授权之日至每期可行权日的期限）；
（3）历史波动率：18.22%、15.30%、15.38%（分别采用综合指数最近1年、2年、3年的波动率；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（5）股息率：1.86%（采用公司最近1年股息率）。
（二）股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的股 票期权数量 （万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 779.53 | 3,387.06 | 695.50 | 1,553.46 | 816.08 | 322.03 |
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所认为：公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》的规定；本次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；本次授予的条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
六、独立财务顾问意见
国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，神马电力本次股权激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划首次授予的相关事项，包括授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司股权激励计划规定的首次授予条件已经成就。
特此公告。
江苏神马电力股份有限公司董事会
2025年8月20日
中财网