本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>等制度的议案》《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。具体如下（加粗部分为修改或新增内容）：
| 本次修订前 | 本次修订后 |
| 第一条为维护四川雅化实业集团股份有限公司
（以下简称“公司”）及股东的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指
引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，
制订本章程。 | 第一条为维护四川雅化实业集团股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其
他有关规定，制定本章程。 |
| 第七条 公司的法定代表人由董事长或总裁担
任。 | 第七条代表公司执行公司事务的董事或者总裁
（即总经理）为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第八条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 |
| 第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 |
| 所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部
财产对公司的债务承担责任。 |
| 第九条和第十条合并为一条 | 第十条公司必须保护职工的合法权益，依法与
职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保
护，实现安全生产。
公司采用多种形式加强公司职工的职业教育和岗
位培训，提高职工素质。
公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工
会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应
当为本公司工会提供必要的活动条件。 |
| 第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可
以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起
诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；
股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本
章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员。
公司从事经营活动必须遵守法律、法规，遵守社
会公德和商业道德，诚实守信，接受政府和社会
公众的监督，承担社会责任。 | 第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的
董事、高级管理人员，股东可以起诉公司；公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。
公司从事经营活动必须遵守法律、法规，遵
守社会公德和商业道德，诚实守信，接受政府和
社会公众的监督，承担社会责任。 |
| 第十四条本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总裁、董事会秘书及总监等。 | 第十四条本章程所称其他高级管理人员是指公
司的总裁（即总经理，下同）、副总裁（即副总
经理，下同）、董事会秘书及总监等。 |
| 第十八条公司股份的发行实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支
付价额相同。 | 第十八条公司股份的发行实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付
价额相同。 |
| 第二十条公司发行的股票，在证券登记机构集
中存管。 | 第二十条公司发行的股票，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第二十三条公司或公司控股子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。 | 第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。 |
| 第二十四条公司根据经营发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其
他方式。 | 第二十四条公司根据经营发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方
式。 |
| 第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少 | 第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少 |
| 注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定
和《公司章程》规定的程序办理。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限
额。 | 注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定
和本章程规定的程序办理。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者
国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 第二十六条公司不得收购本公司的股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司
依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或注销。
公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议后进行相应的股
份收购工作。
公司依照前款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定收购本公司股份的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因前款第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌
幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高
收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十六条公司不得收购本公司的股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议后进行相应的股份收购工作。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
公司因前款第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌
幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高 |
| | 收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。 |
| 第二十八条公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十八条公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 |
| 第三十条公司股东持有的股份可以依法转让。
股东转让股份，应当在依法设定的证券交易所进
行，或者按照国务院规定的其他方式进行。 | 第三十条公司股东持有的股份应当依法转让。
股东转让股份，应当在依法设定的证券交易所进
行，或者按照国务院规定的其他方式进行。 |
| 第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | 第三十二条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 |
| 第三十三条自公司股票在证券交易所上市交易
之日起，公司董事、监事、总裁、其他高级管理
人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其
持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益，并按规定披露相关信息。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、总裁、其他高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董监高在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵
守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五；
（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股
份； | 第三十三条自公司股票在证券交易所上市交易
之日起，持有公司股份百分之五以上的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的公司的股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，
并按规定披露相关信息。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，继续遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五；
（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（3）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让
的其他规定。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 |
| （3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十五条公司不得修改公司章程中的第三十
三条之规定。 | 第三十五条公司不得修改公司章程中的第三十
四条之规定。 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十六条公司股东为依法持有公司股份的自
然人或法人。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同等义务。
第三十七条公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。
（备注：第三十六条、第三十七条合并为一条） | 第三十六条公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股
份的自然人或法人。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份
份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 第三十八条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并依照其所持有的股
份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）依法查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 |
| 第四十条股东出于正当目的提出查阅前条所述
有关信息或资料的，应向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十九条股东出于正当目的要求查阅、复制
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第四十一条公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 | 第四十条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 |
| 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、法规或者《公司章程》，或者决议内容
违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。 | 效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、法规或者《公司章程》，或者决议内容违反
《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒
绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| 新增 | 第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第四十二条董事、监事、总裁及其他高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股
份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到上述股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，上述股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照上款的规定向人 | 第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会或者董事会收到上述股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，上述股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 |
| 民法院提起诉讼。 | 条第一款规定的股东可以依照上款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事或监事会，设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十四条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）服从股东大会决议，严格履行股东承诺，
维护公司声誉和权益；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应承担的其
他义务。 | 第四十四条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）服从股东会决议，严格履行股东承诺，维
护公司声誉和权益；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（六）法律、行政法规及本章程规定应承担的其
他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十七条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十八条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保； |
| | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十九条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第五十条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的重大投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或者其他金融衍生产品作
出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； | 第五十二条股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准第五十三条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准第一百三十三条规定标准以上 |
| （十三）审议公司在一年内购买、出售资产超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议批准第一百三十一条规定标准以上
的重大关联交易事项；
（十七）审议批准修改股东大会议事规则；
（十八）审议批准修改董事会议事规则；
（十九）审议批准修改监事会议事规则；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。 | 的重大关联交易事项；
（十四）审议批准修改股东会议事规则；
（十五）审议批准修改董事会议事规则；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十九条公司及控股子公司、作为第一大股
东的参股公司之间可以提供担保，除此之外不得
提供对外担保。公司对外提供担保应经董事会审
议批准，并取得全体监事会成员三分之二以上同
意。达到下列标准的对外担保行为还须股东大会
审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之
五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审
批权限或审议程序，给公司造成损失的，公司应
当视情节轻重追究责任人员的法律责任和经济
责任。 | 第五十三条公司及控股子公司、作为第一大股
东的参股公司之间可以提供担保，除此之外不得
提供对外担保。公司对外提供担保应经董事会审
议批准，并取得全体审计委员会成员三分之二以
上同意。达到下列标准的对外担保行为还须股东
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
后提供的任何担保；
（二）本公司及控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批
权限或审议程序，给公司造成损失的，公司应当
视情节轻重追究责任人员的法律责任和经济责
任。 |
| 第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会：
……
（五）监事会提议召开时；
……
公司召开股东大会的地点为：公司工商登记注册
的住所或股东大会通知指定的会议地点。股东大 | 第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东会：
……
（五）审计委员会提议召开时；
……
第五十六条公司召开股东会的地点为：公司工 |
| 会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。 | 商登记注册的住所或股东会通知指定的会议地
点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。 |
| 第五十三条股东大会会议由董事会依法召集，
董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | 第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责
的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员
会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召
集和主持。 |
| 第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。 | 第五十九条经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 第六十条审计委员会有权向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
| 第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知， | 第六十一条单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知 |
| 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大
会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。 | 第六十二条审计委员会或者股东决定自行召集
股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于百分之十。 |
| 第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。 | 第六十三条对于审计委员会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十九条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第六十四条审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第六十一条公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
第六十二条股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
（备注：第六十一条和六十二条合并为一条） | 第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十九条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股 | 第八十三条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 东的持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书和持股凭证。 | 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 |
| 第八十条股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
…… | 第八十四条股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
…… |
| 第八十四条股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第八十八条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| 第八十五条股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权的股东过半数同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 第八十九条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权的股
东过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第九十条股东大会会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
…… | 第九十四条股东会会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
…… |
| 第九十三条股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 | 第九十七条股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。 |
| 第九十四条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事和监事的任免及其报酬事项和支付方
法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第九十八条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬事项和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第九十五条下列事项由股东大会以特别决议通
过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的；
…… | 第九十九条下列事项由股东会以特别决议通
过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的；
…… |
| 第九十六条
……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 | 第一百条
……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
| 第九十八条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予其负责的合同。 | 第一百零二条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予其负责的合同。 |
| 第九十九条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。选举两名以上独立董事应当采用累积投
票制。
……
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的
人数，首先由董事长提出选任董事的建议名单，
经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出
董事候选人并提交股东大会选举；由监事会主席 | 第一百零三条董事候选人名单以提案的方式提
请股东会决议。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上
独立董事时，应当实行累积投票制。
……
董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的
人数，首先由董事长提出选任董事的建议名单，
经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董 |
| 提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监
事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股
东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举；
…… | 事候选人并提交股东会选举；
……
（备注：原一百条内容合并到此条） |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一百一十三条公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，
期限尚未届满的；
…… | 第一百一十六条公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
…… |
| 第一百一十四条
……
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，原则上总计不得超过
公司董事总数的二分之一。 | 第一百一十七条
……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，原
则上总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金并归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； | 第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外； |
| （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；情
节严重的，应当解除其董事职务。 | （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金并归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；情
节严重的，应当解除其董事职务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（七）如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
…… | 第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（七）如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
…… |
| 第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数，或者独立董事辞职导致公司董事会或者其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六
十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和本章程的规定。 | 第一百二十一条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数，或者独立董事辞任导致公司董事会或
者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六
十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百一十九条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在合理期限内仍然有效。其对公司的商业秘密有
保密义务，在该商业秘密成为公开信息前仍然有 | 第一百二十二条公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 |
| 效；其他义务的持续时间则根据公平的原则决
定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司
关系在何种情况和条件下结束而定。 | 解除，在一年内仍然有效。其对公司的商业秘密
有保密义务，在该商业秘密成为公开信息前仍然
有效；其他义务的持续时间则根据公平的原则决
定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司
关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。 |
| 新增 | 第一百二十四条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
董事任职期间擅自离职给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百二十三条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百二十六条董事执行公司职务时，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百二十六条公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百二十七条董事会由九名董事组成，其中
独立董事三名。设董事长一名，副董事长一名。
（备注：一百二十六条、一百二十七条合并为一
条） | 第一百二十八条公司设董事会，董事会由九名
董事组成，其中独立董事三名。设董事长一名，
副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权和本章程规定范围内，决
定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构设置；决定董事会
专门委员会人员设置、制定工作细则；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；根据
总裁的提议，决定聘任或者解聘公司副总裁、总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项；对上述 | 第一百二十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十
六条第（三）、（五）、（六）项收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权和本章程及公司内控管理制
度规定范围内，决定公司对外投资、收购或出售
资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构设置；决定董事会
专门委员会人员设置、制定工作细则；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；根据
总裁的提议，决定聘任或者解聘公司副总裁、总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项；对上述
人员履职情况进行考核评价，决定其奖惩事项； |
| 人员履职情况进行考核评价，决定其奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）对公司资产运营进行监管，对管理层履
职情况进行考核评价；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程和
股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立战略发展委员会、审计委员会、
提名与薪酬考核委员会和可持续发展委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名与薪酬考核委员会中独立董事过半数并
担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，召集人为独立董事中的
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、
职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。 | （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）派出股权代表，对全资和控股子公司行
使出资人的权利；
（十二）对公司资产运营进行监管，对管理层履
职情况进行考核评价；
制订本章程的修改方案；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
工作；
（十七）决定公司因本章程第二十六条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股票；
（十八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
和股东会授予的其他职权。 |
| 原一百三十三条调整编号 | 第一百三十一条董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则应列入本章程或
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百三十一条董事会具有行使本章程规定的
对外投资、出售或收购资产、资产抵押、担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，并
应建立严格的审查和决策程序；超出该权限范围
以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十二条董事会对以下权限范围内的重
大交易事项进行审议：
……
（二）审议并决定超过最近一期经审计总资产百
分之一，不超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的重大交易事项，包括但不限于对外投
资、资产抵押、担保、委托理财、年度借款总额、
租赁、出售、购买、委托和承包经营；
……
（备注：第一百三十一条、第一百三十二条合并
为一条） | 第一百三十三条董事会具有行使本章程规定的
对外投资、出售或收购资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
并应建立严格的审查和决策程序；超出该权限范
围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审
议：
……
（二）审议并决定超过最近一期经审计总资产百
分之一，不超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的重大交易事项，包括但不限于对外投资、
资产抵押、对外担保、委托理财、借款、租赁、
出售、购买、委托和承包经营；
…… |
| 第一百三十五条董事长行使下列职权：
…… | 第一百三十五条董事长行使下列职权：
…… |
| （四）审批未达到董事会审批权限的相关交易事
项，由董事长召集相关的决策委员会批准，相关
交易事项包括出售或收购资产、对外投资、资产
抵押、担保、委托理财、年度借款总额、租赁、
出售、购买、委托和承包经营等事项；
…… | （四）审批未达到董事会审批权限的相关交易事
项，由董事长召集相关的决策委员会批准，相关
交易事项包括出售或收购资产、对外投资、资产
抵押、对外担保、委托理财、年度借款总额、租
赁、出售、购买、委托和承包经营等事项；
…… |
| 第一百三十六条公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 第一百三十六条公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 |
| 第一百三十七条董事会每年召开两次定期会
议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面方
式通知全体董事和监事。 | 第一百三十七条董事会每年召开两次定期会
议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面方
式通知全体董事及列席会议人员。 |
| 第一百三十八条代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事、监事会或者董事长提议，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十八条代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事、审计委员会、董事长或
者总裁提议，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 第一百三十九条董事会会议以现场召开为原
则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也
可以通过视频会议、电话会议、书面表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
…… | 第一百三十九条董事会召开会议和表决以现场
为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，
也可以采用电子通信方式，通过视频会议、电话
会议、书面表决等方式召开和表决。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开
和表决。
…… |
| 原一百四十三条、一百四十四条合并为一条 | |
| 第一百四十五条董事与董事会会议决议事项所
涉及的事项有关联关系的,不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百四十四条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。 |
| 第一百四十八条每一审议事项的表决投票，应
当至少有两名董事和一名监事参加清点，并由清
点人代表当场公布表决结果。 | 第一百四十七条每一审议事项的表决投票，应
当至少有两名董事参加清点，由董事会秘书汇
总，并由会议主持人当场公布表决结果。 |
| 第一百五十一条由所有董事分别签字同意的书
面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议
通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多
份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签
署。一项由董事签署或载有董事名字及以邮递、
微信或专人送递发出的公司的决议应被视为一 | 第一百五十条由所有董事分别签字同意的书面
决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通
过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份
之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。
一项由董事签署或载有董事名字及以邮递、微信
专人送递或其他合法途径发出的公司的决议应 |
| 份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签
署当日开始生效。 | 被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一
名董事签署当日开始生效。 |
| 新增 | 第三节独立董事
第一百五十五条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百五十六条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百五十七条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格； |
| | （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程规定的其他条件。
第一百五十八条独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百五十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百六十条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百六十一条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 |
| | 的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百五十九条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百六十条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第四节董事会专门委员会
第一百六十二条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百六十三条审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百六十四条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百六十五条审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十六条公司董事会设立战略发展委员 |
| | 会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会和可持
续发展委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中
独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集
人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员
构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保
存等相关事项。
第一百六十七条提名与薪酬考核委员会成员由
三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人。
提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
战略发展委员会成员由三名董事组成，其中应至
少包括一名独立董事。
战略发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行调研论证和
评估并提出建议和意见；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行调
研、论证和评估并提出建议和意见；
（五）对以上事项的实施进行检查； |
| | （六）董事会授权的其他事项。
可持续发展委员会由三名董事组成，其中独立董
事一名。
可持续发展委员会主要职责权限：
（一）对公司可持续发展管理领域包括但不限于
安全环保、产品质量、商业道德、供应链、社区
关系、劳工关系等管理制度、工作程序及相关标
准和方法进行研究并提出建议,确保公司在可持
续发展议题的立场及表现符合适用的法律、监管
要求和国际标准;
（二）基于公司的环境、社会责任、可持续发展
目标和关键绩效指标,对管理层可持续发展事务
执行的结果与绩效目标的实现情况提出绩效薪
酬的建议;
（三）督导公司各业务板块的可持续发展体系运
行，审议和检讨公司业务对环境、社会和可持续
发展的影响,积极响应新兴的可持续发展议题，
并就提升公司可持续发展表现提供建议及方案;
（四）对与公司利益相关方的可持续发展相关业
务进行研究并提出建议;
（五）审阅公司年度可持续发展报告;
（六）对其他影响公司可持续发展的重大事项进
行研究并提出建议;
（七）对以上事项的实施进行跟踪检查;
（八）公司董事会授权的其他事宜。 |
| 第六章总裁及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百五十六条公司设总裁一名，由董事会聘
任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、总
监等为公司高级管理人员。 | 第一百六十八条公司设总裁一名，由董事会决
定聘任或者解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘
书、总监等为公司高级管理人员，由董事会决定
聘任或者解聘。 |
| 第一百五十八条在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百七十条在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百六十六条总裁可以在任期届满以前提出
辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与
公司之间的聘用合同规定。 | 第一百七十八条总裁可以在任期届满以前提出
辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与
公司之间的劳动合同、聘用合同规定。 |
| 第一百六十九条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。 | 第一百八十一条高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章及本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 |
| | 能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。 |
| 第一百八十五条公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个
月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送季度报告。
…… | 第一百八十三条公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度
前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。
…… |
| 第一百八十六条公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。 | 第一百八十四条公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
义开立账户存储。 |
| 第一百八十七条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百八十五条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十八条公司持有的本公司股份不参与
分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百八十六条公司持有的本公司股份不参与
分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。 |
| 第一百九十一条公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一百九十二条公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
（备注：第一百九十一条和第一百九十二条合并
为一条） | 第一百八十九条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 新增 | 第一百九十条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
第一百九十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 |
| | 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百九十二条公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十三条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十四条审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 第一百九十四条公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百九十六条公司聘用、解聘会计师事务所，
经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事
会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百九十八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或微信方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第二百条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、微信或钉钉等方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百九十九条公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第二百条公司召开股东大会的会议通知，
以公告或者发送微信、电子邮件的方式进行。
（第一百九十九条、第二百条合并为一条） | 第二百零一条公司发出的通知，以公告方式进
行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 新增 | 第二百零八条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第二百〇七条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在指定信息披露报刊和巨潮资讯
网站公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百零九条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在指定信息披露报刊、巨潮资讯网
站或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百〇八条公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 | 第二百一十条公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。 |
| 第二百一十一条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日 | 第二百一十三条公司需要减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日 |
| 内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露报
刊和巨潮资讯网站公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限
额。 | 内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露报
刊、巨潮资讯网站或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| 新增 | 第二百一十四条公司依照本章程第一百八十七
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
二百一十二条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信
息披露报刊、巨潮资讯网站或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十五条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二百一十六条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百一十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百一十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。 |
| 第二百一十四条公司有本章程第二百一十二条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 | 第二百一十九条公司有本章程第二百一十八条
第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 |
| 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| 第二百一十五条公司因本章程第二百一十二条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十
五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 第二百二十条公司因本章程第二百一十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十六条清算组在清算期间行使下列职
权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
…… | 第二百二十一条清算组在清算期间行使下列职
权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… |
| 第二百一十七条清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在当地媒体上公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第二百二十二条清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在当地媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 | 第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 |
| 第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百二十一条清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。 | 第二百二十六条清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失或 |
| 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽
然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。 | 第二百三十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。 |
| 章程全文中关于“股东大会”的表述均修改为“股东会” | |
| 删除原第七章及章程全文中关于“监事”“监事会”的表述。 | |
根据修订后的《公司章程》以及相关法律法规，并结合公司实际情况，公司董事会同意对以下制度进行修订，修订后的相关制度全文于同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)：
