雅化集团(002497):《提名与薪酬考核委员会工作细则》（2025年8月）
提名与薪酬考核委员会工作细则 第一章总则 第一条为规范公司领导人员的产生，进一步建立健全公 司董事（非独立董事）及高级管理人员的提名与薪酬考核管 理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公 司章程》及其他有关法规规定，公司设立董事会提名与薪酬 考核委员会，并制定本工作细则。 第二条提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门工 作机构,主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核； 制定并审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对 董事会负责。 第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事； 高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书 和总监。 第二章人员组成 第四条提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，独 立董事过半数并担任召集人。 1 第五条提名与薪酬及考核委员会委员由董事长、二分之 一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会 选举产生。 第六条提名与薪酬考核委员会设召集人一名，由独立董 事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举产生， 并报请董事会批准。 第七条提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致， 委员任期届满，连选可以连任；期间如有委员不再担任公司 董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条 规定补足委员人数。 第三章职责权限 第八条提名与薪酬考核委员会就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完 2 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条提名与薪酬考核委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构， 对董事会的人员和构成向董事会提出建议； （二）研究董事会、高级管理人员的选择标准和程序， 并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审 查并提出建议; （五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、 职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪 酬计划或方案; （六）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、 程序及主要评价体系，奖励（包括股权激励、员工持股计划） 和惩罚的主要方案和制度等； （七）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的 履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （九）董事会授权的其他事宜。 第十条提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的薪酬 计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实 施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实 施。 3 第四章决策程序 第十一条人力资源部是提名与薪酬考核委员会的日常 办事机构，负责提供委员会所需要的有关资料，筹备委员会 会议并执行委员会的有关决议。 第十二条提名与薪酬考核委员会依据相关法律法规和 公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、 高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形成决议 后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十三条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进 行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形 成书面材料； （二）提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股） 企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为 董事、高级管理人员人选； （五）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高 级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至 两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选 的建议和相关材料； 4 （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十四条提名与薪酬考核委员会负责提供公司有关方 面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统 中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利 能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方 式的有关测算依据。 第十五条提名与薪酬考核委员会对董事和高级管理人 员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬考 核委员会作述职和自我评价； （二）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序， 对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事 及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公 司董事会。 第五章议事规则 第十六条提名与薪酬考核委员会每年至少召开一次定 期会议，经董事会或两名及以上委员提议，可召开临时会议。 5 会议应于召开前三天通知全体委员，但在紧急情况下， 需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发 出会议通知，不受上述通知时限限制。 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名 委员（独立董事）主持。 董事会及其专门委员会会议原则上以现场会形式召开。 在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也 可依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十七条提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以 上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作 出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十八条提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手 表决或投票表决；也可以采取通讯表决的方式召开和表决。 第十九条提名与薪酬考核委员会会议必要时可以邀请 公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十条如有必要，经董事会批准，提名与薪酬考核委 员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司 支付。 第二十一条提名与薪酬考核委员会会议讨论有关委员 会成员的议题时，当事人应回避。 第二十二条提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表 决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章 程及本办法的规定。 第二十三条提名与薪酬考核委员会会议应当有记录，出 6 席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事 会秘书保存，保存期为10年。 第二十四条提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及 表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条出席会议的委员及其他与会人员均对会议 所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十六条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。 第二十七条本细则解释权、修订权归属公司董事会。 7 中财网
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